9月初，起义军翻越崇山峻岭，向长汀进发。虽逢炎夏酷暑，道路又崎岖难行，但满眼层峦叠翠，溪流蜿蜒，随处都有浓荫遮蔽。每次行军小憩，都是一件乐事。一次部队在竹林里休息，刘伯承到第二十军教导团巡视，立即被军官们围拢起来，有人请他讲述从泸顺起义到南昌起义的经历，他简单地做了介绍，强调说：“从刘湘在重庆制造‘三三一’惨案，到蒋介石在上海发动‘四一二’政变；从许克祥在长沙发动‘马日事变’，到汪­精­卫‘七一五’在武汉公开###；证明了周恩来同志说的一句话：‘一切革命都是逼出来的’。我们都是逼上梁山。我从四川被逼出来，现在又从南昌被逼出来，逼到了革命的最前线。”许多仰慕刘伯承的青年军官请他谈谈带兵打仗的经验，刘伯承说：“当军人就不能怕打仗，仗总是要打的。要打好仗，首先要带好兵。带好兵的经验千条万条，归结起来就是一条：同甘共苦，以身作则。打仗的经验千条万条，但作为初级指挥官，最主要的就是一条：不惜牺牲，身先士卒。当连长、排长的，只有做到了这一条，就能把队伍带上去。”大家听了，心悦诚服。

瑞金一带的人民，在会昌大捷的鼓舞下，在起义军关于土地革命的宣传和实际行动的影响下，积极支援起义军。从会昌经瑞金到长汀，大部分伤病员是民工用担架或竹椅抬送，许多农村­妇­女，也帮助抬伤员，运辎重。民工们穿Сhā于队列之间，和起义军战士并肩而行。人民群众的热情支援，对起义军士气是个很大的鼓舞。

起义军的阶级路线是非常明确的。一路上惩处了30多个土豪劣绅，征收他们的谷物作军粮。国民党新编第十四军军长赖世璜的堂叔，横行乡里，作恶多端，是赣东一霸。革命委员会接到许多苦主鸣冤告状的信，经调查属实，立即把他逮捕，召开群众大会，由李立三当审判官，历数他的罪行，然后处决，人心大快。

9月18日，起义军到达广东省大埔县。据各方情报，兴宁、五华在暴动农民占领中，高陂、普宁、揭阳农民暴动失败，汕头工人已炸坏潮汕公路桥梁，海陆丰尚在暴动农民手中，平远、蕉岭皆无敌情，惟梅县方面有钱大钧残部约3000人，潮梅警备司令王俊有4团兵力，广东敌军主力正向河源集中，东江地区的形势还是大有可为的。参谋团研究决定：留第二十五师在大埔县三河坝，由朱德率领，阻扼钱大钧部袭扰起义军主力侧背，监视平远方面黄绍竑部，并做转移兴宁的准备；起义军主力8500人，迅速取得潮汕，不停留地开往揭阳、汤坑，攻击由河源方面开来的敌军，估计只要击破此敌，起义军就可以在东江地区站住脚。

9月23日，起义军占领潮州，24日进入汕头。设革命委员会于大埔会馆，留第三师卫戍潮汕，又从第二十四师派出1个营到普宁县支援农民暴动，这样，能调往前线与敌决战者只6500人了，而战斗兵员还要少一些。敌军编组为东路军，以陈济棠为总指挥，辖有12团的兵力，约15万人，在兵力对比上比起义军多1倍以上。9月28日上午，起义军在揭阳至丰顺之间的汤坑遇敌，经两昼夜激战，虽有小胜，终未突破敌人阵地，伤亡官兵2000余人，无力再战，30日向揭阳退却。敌人伤亡3000余，所以，也撤出战斗，并未组织追击。

9月30日，黄绍竑部自九河寨分两路进犯潮州，守在潮州的仅第三师第六团和教导团1个中队，还有总部负责筹粮筹款的后勤人员，激战至下午，潮州失守。汕头前面临海，后背失去了保护，处境非常危险。周恩来与刘伯承等领导人商量，决定于10月1日向普宁撤退。10月3日，周恩来、刘伯承率革命委员会和总指挥部机关到达普宁县流沙镇，贺龙、叶挺率部队随后也到了。在流沙天后庙里，召开最后决策会议。参加会议的有周恩来、李立三、恽代英、彭湃、张国焘、贺龙、叶挺、刘伯承、聂荣臻、郭沫若、吴玉章、林伯渠、廖乾吾、贺昌等，以及国民党左派人士张曙时、彭泽民等。会议决定：重要­干­部和文职人员经海路撤离，武装人员经云落北去，与当地农###动结合，坚持长期斗争。至此，震动中外的南昌起义即告失败。根据前敌委员会的决定，10月7日，刘伯承与林伯渠、贺龙、彭湃夫­妇­等一起到达陆丰县，从神泉港乘船经香港转赴上海。

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