攻占坦埠的计划成为泡影，七十四师陷入孤立无援的处境，张灵甫心情正十分恶劣，而现在又有一个旅、近万人未能撤下来，更令他担忧。但时间紧迫，不能犹豫拖延，他当即命令部队由岸堤、艾山一线向西南方撤退。

张灵甫的计划是，将部队撤至界牌与垛庄的临蒙公路，然后南守垛庄，北攻界牌，与二十五师靠拢。并可进而以一部兵力沿临蒙公路南下，打通与八十三师的联系。这样，七十四师就不再是孤军作战。而是恢复成像黄百韬所说的长蛇之阵。至于天马山，他认为无关紧要，他不想再派部夺回。

那条由他命令修筑的公路，三日前使他的部队得以迅速进至孟良崮以北；现在，这条公路又发挥了作用，使七十四师能够快速撤退。

但此时的七十四师，已不是三天前向坦埠进击时的军容整齐的威武之师。为加快撤退速度，步兵、骑兵、车马辎重，以三路纵队沿公路南下。道路上拥挤不堪。北面的第五十七旅正与解放军对战，枪炮声不断传来，使撤退的官兵闻之心慌。队伍在行进中，不时因车马拥挤而出现混乱。

当部队通过孟良崮西南一线山峰，先头部队就要进至临蒙公路时，于上午10时之前占领公路西南一座山岗的解放军，突然以轻重机枪向公路上猛烈扫­射­。

解放军的突然袭击，使七十四师一时陷于混乱。乘坐吉普车行进在队伍中段的张灵甫，急忙下车，命第五十八旅旅长立即组织兵力，攻占公路西侧的山头，排除前进中的障碍。

卢醒当即命一个营在炮火掩护下，向山岗发起攻击。

但山上守军拼死抵抗，该营连发动数次冲锋均被击退。

攻击一个小小山岗，又无法使用重兵，只能逐次投入兵力。猛攻了一个多小时，山岗仍被解放军控制，道路仍被解放军火力封锁，急的卢醒跺脚骂娘。

张灵甫更是心急如焚。公路西边是一座座山丘。部队处于无设防状态，乱哄哄摆成两三华里的长蛇阵，如果*大部队此时赶来，占领公路两侧山丘。居高临下，以枪炮向他们轰击扫­射­，将很快置七十四师于死地！

他要赶快使部队摆脱这种危险的处境！

他拄着手杖，在公路边焦急地走来走去，募然间，一个庞大的计划在他的脑海形成。