整编第七十四师已被解放军团团围住，压在以孟良崮为中心的狭长地带。

张灵甫一夜无眠。垛庄失守，军火给养供应线被切断，使他感到问题严重，靠近临蒙公路的万泉山阵地不断告急，使他心焦。万泉山一旦失守，意味着七十四师与八十三师靠拢的希望破灭和后撤的通道彻底断绝。但孟良崮周围阵地几乎全部遭到猛攻，他无法再抽调兵力增援万泉山，他只有命罗文浪团拼命死守，至于坚持到天明之后，战场是否会出现转机，他心中无数。

第五十七旅在后撤时，在位于孟良崮一线山峰西北端的三三0高地留置了两个营的兵力，以抵抗解放军北面的进攻。

但三三0高地在午后就遭到迅速追击的解放军的进攻。至黄昏时分，双方往返冲杀30余次，阵地失而复得达6次之多，两个营伤亡惨重。入夜之后，三三0高地战斗更加激烈。

三三0高地一失，解放军便可获得进而向孟良崮西北一带高地发动猛攻的立足点。

张灵甫不得不命令陈嘘云增派两个营的兵力，加强固守。

深夜2时之后，解放军发起强攻，冲上山头。第五十七旅的4个营多次发动反冲锋，在山头与解放军拼死争夺。但黎明时分，攻击三三0高地的解放军友邻部队赶来增援，以火炮、迫击炮向缩踞于石圩中的第五十七旅守军猛烈攻击，终于将三三0高地彻底占领。

几乎于三三0高地失守的同时，张灵甫又得到万泉山被*攻占的消息。

此时此刻，他才真正意识到，七十四师已兵临绝境。

夜间，张灵甫曾与黄百韬联系，但因电话线路中断而只能用报话机通话。黄百韬不便向他明确说出二十五师的部署。不过黄百韬答复很恳切：他一定命令本部全力增援，打通与七十四师的联系。

黄百韬的答复，使张灵甫心中颇感安慰，但自午夜至黎明，蛤蟆崮、界牌一线并无战斗。黄百韬是否真能全力增援？二十五师能否越过蛤蟆崮、界牌一线，攻下天马山要地？均令他感到怀疑。