在抗日战争中立下卓著战功的第七十四军，在内战中打过不少胜仗的整编七十四师，现在看来，气数已尽。

当七十四师的数千人马拼死一搏，向南突围时，张灵甫曾走出山洞指挥部，在洞外用望远镜观战。

那倒在山岗前的一堆堆尸体令他心头发颤。后续部队遭解放军炮击的惨状令他不忍目睹。他的士兵在炮火中血­肉­横飞，纷纷倒下。西边的炮火猛烈时，士兵们便羊群般相拥挤，争先恐后地撤向东边山头；东边遭到*的炮击时，他们又乱哄哄地折回。部队在东躲西逃中遭到*炮火的重大杀伤。山头谷底，到处是血­肉­模糊的尸体，以及肢体残缺，还在蠕动的伤兵。

突围部队挨打的惨状，使他感到曾经称雄一时的七十四师，末日已经来临。

解放军对芦山阵地的炮击和进攻，一直未曾间断。

张灵甫通过望远镜看到，芦山脚下的小高地上、芦山的山腰上，到处都是穿黄|­色­军装的士兵。

险峻复杂的地形虽然利于防守，但却也给进攻的一方造成一些有利的条件。山腰上嶙峋的岩石、巨大的石缝，成了*攻击部队的天然工事。士兵们只要隐蔽与岩石背后或石缝中，山头守军的枪炮便奈何他们不得。

*的炮弹不断飞向山顶，山下、山腰上的*攻击部队在一公尺、一公尺地向山头逼近。芦山阵地上的守军看来不会支持多久。

芦山一失，孟良崮便成了众矢之的，满山遍野的*便会从四面八方杀来，别说山上现在还有几个人，就是再有一个整编师，在这狭小的，光秃秃的山头上，也难以抵挡*排山倒海的攻势。

中午时分，十多架运输机自南面来，又向七十四师空投食品弹药。

但是，七十四师现在控制的阵地实在太狭小了，许多悬挂着食品弹药的降落伞，随风飘落在解放军的阵地上。

某部解放军14日夜里从俘虏口中得知，他们与空投粮弹的飞机的联络信号，是用白布在山顶上摆成“工”字形。次日，解放军便在山顶上照样模仿。结果4架运输机从早晨到下午，几次飞来，向山上空投物资，不仅有一包包馒头、罐头、面包，而且有一箱箱各种子弹和炮弹。

张灵甫见许多空投物资落在解放军阵地上，心头不禁火起，这简直是在给*输送给养；让*吃包喝足，再用国军的子弹、炮弹来打他们！

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