就因为“出营口”的方案，他和廖耀湘争执了很久，并且发生过一些不愉快的摩擦。

9月中旬，东北解放军进兵锦州，蒋介石又命沈阳主力部队出辽西增援锦州。这一方案，卫立煌当然不能同意。他为了使蒋介石改变这一出兵援锦的方案，可谓用心良苦。他接受了廖耀湘出兵营口，转而北上援锦的计划，因为“出营口”比“出辽西”要有把握一些，至少不致于把沈阳的十余万­精­锐部队送掉。

他与廖耀湘暂时取得了一致，极力请求到沈阳监督执行命令的顾祝同，想通过顾说服蒋介石改变方案，收回成命。他在与顾祝同发生争执时，甚至说：“单独出辽西，一定会全军覆没。你不信，我俩打个赌，划十字①。”

但是……

现在，他真的成了“光杆司令”，而且是于转眼之间。他不必再顾虑这，顾虑那，他想既然蒋介石直接Сhā手指挥东北的战事，一切后果与他卫立煌无关了。不过，出自一个指挥官的道义，他仍要对出辽西的廖耀湘和守沈阳的周福成负责。

3日早晨，当蒋介石在会上突然宣布将沈阳地区部队编为攻击兵团与防守兵团两大战斗序列时，廖耀湘脸上虽然未露惊诧之­色­，但他的心情还是很复杂的，有喜，有忧，还有一种背叛了卫立煌的愧疚。

他喜的是如愿以偿，得到了一个攻击兵团的庞大作战序列，成为沈阳地区部队主力的指挥者；忧的是出兵辽西，前途艰险，胜败难卜。他感到愧疚的是，自9月下旬以来，他与卫立煌站在一起，为使蒋介石改变出兵辽西增援锦州的方案用尽苦心，但到头来竟默然受命，一下子拉走了卫立煌手中几乎是全部的­精­锐部队。

散会后，他曾想找卫立煌谈谈，交流一下思想。但卫立煌似乎无意与他再谈“出辽西”一事，而他也觉得个中原委，不便向卫立煌透露。

其实，廖耀湘也是“君命难违”，有苦难言。

头天晚上，蒋介石在励志社单独召见了廖耀湘。谈话一开始，气氛就非常紧张。蒋介石怒容满面，以­阴­沉的目光逼视着廖耀湘，高声质问道：“你是我的学生，为什么你也不听我的命令？！”

廖耀湘正要辩解，蒋介石马上以命令式的口气说：“这次沈阳主力直出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一个人是问！”

廖耀湘不禁一惊，出兵辽西，完全由他负责，那么卫立煌呢？看来蒋介石是要撇开卫立煌，叫他独自一个人率兵援锦了。他觉得出兵辽西不仅关系沈阳主力的命运，也关系到他自己的命运，他要抓住这最后的机会，再一次陈述自己的意见。于是他稍事镇静，很委婉的说：“我们并不是不愿执行总统的命令，而是想在实施方法上如何更好地达到总统命令所规定的目的。”

“唔，既然如此，那你们为什么一再拖延？”蒋介石说。

廖耀湘见蒋介石怒­色­稍敛，便进一步陈述说：“总统5月初在南京接见我的时候，就决定要在*攻锦州之前，先把沈阳的主力安全地撤往锦州。当时锦州并没有多少部队。现在的问题是如何利用*进攻锦州的时机，把沈阳主力迅速安全地撤出去。在目前情况下，要迅速安全地全部撤出沈阳的主力，只有出营口。”稍顿，他加重语气补充说：“出营口，连一副行军锅灶都不会丢掉。这样完全符合总统5月初安全撤退沈阳主力的战略意图。”

“这个，你不懂，战局在不断地变化，我们的战略方针也要不断随之改变。现在，不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前与东北*进行一次决战，给它一个大的打击！”

蒋介石的话令廖耀湘十分惊诧，蒋介石这时的企图与决心，已与5月初大不相同，他不理解，卫立煌也不清楚。他和卫立煌的想法与蒋介石的意图已存在着极大的差距，难怪他们再三陈述出兵辽西如何不可行，蒋介石仍坚持要他们执行命令。

蒋介石见廖耀湘一脸茫然，继续说：“我将继续增调军队至葫芦岛，已计划调3个军去，海军中最新最强的舰只‘重庆号’和‘灵甫号’也去葫芦岛海面，直接支援陆上的攻击。当然，还有空军进行配合。你的任务就是要指挥沈阳主力直出辽西，先到达新立屯地区，再由新立屯经阜新直出锦州、义县，从*的后方攻击其侧背，与葫芦岛东进兵团东西夹击，在锦州地区给东北*一个歼灭­性­的打击。现在，你懂得我的意思了吧？”

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