杜聿明到沈阳后，蒋介石已先到达，在励志社召见了他，对他说明了叫他到东北的意图。因卫立煌一再拒绝执行蒋介石的命令，使他十分恼火，他要杜聿明来负责指挥辽西兵团与东进兵团作战，必要时以杜聿明取代卫立煌。

16日上午，锦州方面情况不明，蒋介石当即召集各路将领开会，研究下一步行动，并命杜聿明前往新民，与廖耀湘到新立屯视察辽西兵团集结情况，并向廖耀湘转达他的作战方针。

上午11时左右，杜聿明的专车缓缓驶入新民火车站，已在月台上恭候多时的廖耀湘，即上车与杜聿明会商辽西兵团尔后如何行动的问题。

杜聿明简单询问了辽西兵团集结情况及现在的态势，便向廖耀湘转达了蒋介石的指示：东、西两兵团必须继续对进，会师于大凌河！

杜聿明的话令廖耀湘吃惊——原来蒋介石并未因锦州陷落而放弃与东北*决战的决心。

廖耀湘力陈己见，说明两兵团东西对进的计划如何行不通，辽西兵团目前处境如何危险，杜聿明终于被他说服，同意了他率兵团向营口撤退的方案。但他要求廖耀湘退到营口地区后，再经盘山、沟帮子向北攻击前进，与他指挥的东进兵团在大凌河会师。

廖耀湘觉得此案可行，便答应了他的要求。但杜聿明说这一方案还要待蒋介石最后决定。廖耀湘便要杜聿明先将此案面报蒋介石，他则向卫立煌报告，以得到他的同意和支持。

午饭后，廖耀湘陪杜聿明到新立屯视察，并会见了几位军长后，便乘坐杜聿明的专车，与他一同赶回沈阳。

蒋介石在锦州失守的消息得到证实后，已匆匆登机飞往锦西，对指挥攻击塔山的第五十四军军长阙汉骞大骂一通，命陈铁取代侯镜如，指挥东进兵团各军收复锦州。当天他便飞回北平。因此杜聿明与廖耀湘会谈的结果无法立即向蒋介石报告。

17日晨，廖耀湘去见卫立煌，向卫报告他与杜聿明商谈的经过。卫立煌绝不赞成继续向锦州进兵，但对辽西兵团是退回沈阳还是撤向营口这两个方案犹豫不决，在廖耀湘极力劝说下，卫立煌同意先力图撤向营口，万不得已时退回沈阳。但他说他也不能自行决定，须先向蒋介石报告，由蒋介石作最后裁决。

但两人一致认为，锦州*主力将会回师攻击辽西兵团，10天左右，*主力就可能进至新立屯、黑山、大虎山地区，完成发起大规模攻势的准备。时间十分紧迫，须赶快决策和采取行动。