廖耀湘则认为，就地抵抗虽然比较容易实施，但却难以支持多久。其原因一是弹药缺乏，尤其是各种口径的炮弹几乎在攻击黑山时打光；二是十余万人麇集在数十个小村庄内，很快就会把当地粮食吃尽。虽然可望空投一部分弹药，但空军无法维持十余万人的粮食供给，非到万不得已，不能采取这一方案。他认为，大虎山以南方向纵有敌人，兵力也比较薄弱，突围有可能成功。

但突围撤向营口，毕竟没有多大的把握，于是廖耀湘没有否定潘裕昆的主张，也未说出突围的打算。他命潘裕昆指挥新一军、第七十一军，以及在胡家窝棚一带抵抗解放军攻击的新六军第一六九师与第二0七师第三旅残部，暂以现有态势就地抵抗，待命行动。然后，他便与李涛、杨焜、罗英等人带着兵团指挥所及新六军军部那些侥幸逃出来的参谋人员，乘车赶往新二十二师师部。

廖耀湘虽然未说出去新二十二师的目的，潘裕昆心里却明白，廖耀湘是想靠他的起家部队在第四十九军与新三军第十四师的协助下，突出包围，撤向营口。他认为，在现在这种形势下，突围几乎已不可能，盲目硬冲，只会使兵团的处境更加危险，但廖耀湘既然不说出他的目的，他也不便道破。

廖耀湘等人走后，潘裕昆立即按照自己就地抵抗的主张着手部署。他命新一军各部收缩战斗队形，并在所占据各村落间高地要点与交通要道抢筑起比较坚固的工事，以防解放军利用间隙薄弱部位突入新一军主力集中地区。

新一军在收缩队形，抢筑工事时，不断遭到解放军的攻击和炮轰。一些工事刚刚修好，便被炮火摧毁，工事内外的士兵也横尸于乱石堆中。

黄昏时分，解放军从正面对新三十师连续发起进攻，守卫正面阵地的为该师第八十八团。团长卢伯齐指挥所部顽强抵抗，并一度亲临前线，督饬部队发起反击，与攻至阵地附近的解放军展开白刃格斗。于激烈的­肉­搏战中，卢伯奇指挥部队奋力拼杀，被流弹击中负伤。

卢伯齐指挥第八十八团多次阻挡住解放军的攻击，阵地始终未被突破，保障了师部的安全，潘裕昆在战地上特别提出嘉奖，并为该团与卢伯齐记功。

但是新一军的末日即将来临，嘉奖也好，记功也罢，已经没有什么意义。

天黑以后，解放军暂时停止了攻击，新三十师各部的阵地也趋于稳定，一些部队指挥官向潘裕昆报告，他们已收缩队形，巩固阵地，并在一些要点筑起了工事。

潘裕昆用报话机与第七十一军军长向凤武联络，询问他那方面的情况。向凤武说，第七十一军与第一六九师等部白天虽然受到解放军几次攻击，但伤亡不大，目前各部阵地都还算颇稳固。

潘裕昆心中稍安，认为凭着新一军的火力优势，在第七十一军等部的掩护下，可以就地抵抗，坚持一段时间，甚至有希望将*击退。

经过上午激烈的突围之战与下午紧张的指挥部署，潘裕昆感到十分疲惫，他走进文小山派人为他打扫好的一间农舍里，想好好休息一下，以利于明日更好地指挥战斗。

但他躺下不多时，文小山便推门进来，说：“军座，廖司令要你与他通话。”

潘裕昆急忙穿好衣服，来到师部，拿起报话机，接听廖耀湘的无线电话。廖耀湘以明语说：“潘军长，现在兵团的行动计划已经改变，我命令你指挥新一军、第七十一军、第一六九师、第二0七师三旅以及兵团直属重炮部队，于明日拂晓沿大虎山至新民铁路以南地区，向沈阳撤退。在新民以南至老达房之间地区抢渡辽河；所有车辆与不能带走的重炮，一律可以毁弃；在撤退途中遇敌时，应断然攻击以突破包围；撤退时，你部新三十师应与其以南部队切取联络并与之靠拢，撤退秩序及掩护处置，由你自行决定。我现在在二十二师师部，如遇紧急情况，立刻与我联络。”

潘裕昆感到十分意外，他认为，这个命令不仅将断送新一军，而且会断送整个辽西兵团，他痛苦地说：“廖司令，现在兵团四面被围，各部之间大多失去联络，部队一旦移动，失去阵地依托，很难抵抗*的攻击，这是很危险的行动，能否将部队拉回沈阳，我实在没有把握。”

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