安东尼利用恺撒的威望，煽动平民和士兵冲击###院，把那些反对恺撒的###派贵族吓得东藏西躲，逃出了罗马。同时，他为了笼络人心，壮大自己的势力，又宣布赦免了一批谋杀恺撒的阴谋分子。 正当安东尼费尽心机准备上台的时候，一个只有19岁的青年人出来向他挑战了。这个青年就是后来被称为“第一公民”的盖约·屋大维。屋大维是恺撒妹妹的孙子。恺撒曾经把他收为义子，让他继承自己的大部分财产。但是，屋大维的身分长期没有得到承认。原因之一，就是他出身低微：祖父是磨坊主，父亲是个小城镇的高利贷者。恺撒遇刺的时候，屋大维正在希腊学习军事。他得到这个消息后，同恺撒的一些老部下秘密商议了一番，悄悄从希腊渡海回到意大利。他住在一个小村庄里，收集关于罗马局势的情报。当他了解到安东尼的所作所为以后，决心到罗马去同安东尼较量较量。他的母亲苦苦恳求他不要去冒这个险，因为他手中一无权，二无兵。屋大维却说：“我有长矛和盾牌，那就是义父恺撒的名。” 屋大维带领很多自愿护送他的人到了罗马，立即找到安东尼，并且要求安东尼把恺撒的财产还给他，因为他是恺撒的财产继承人。屋大维告诉安东尼，他要根据义父的遗愿，把金钱散发给广大平民。他还声色俱厉地指责安东尼不但不替恺撒报仇，反而包庇重要阴谋分子布鲁图等人。
屋大维是一个很有计谋、手腕灵活的政治人物。他知道，要取得政治上的权力，必须具有军事实力。他在罗马广场上拍卖自己的财产，用所得的钱来招募恺撒过去的部下，很快就组成了一支装备相当精良的军队。公元前43年7月，他趁安东尼在北方和布鲁图余党作战的时机，带兵进入罗马，胁迫###院进行特别选举，选举他当执政官。###院也正想利用屋大维来反对安东尼，就顺水推舟，把他抬了出来。这样，屋大维在罗马的政治地位就和安东尼不相上下了。但是，屋大维清醒地看到，安东尼还有不小的实力，###贵族也还能够左右政局，要建立他自己的独裁政权，还不到时候。于是，他和安东尼、雷比达（恺撒手下的骑兵指挥官）结成了政治联盟，共同执政。罗马古代史上把这三个人称为“后三雄”。 公元前42年，“后三雄”联盟消灭了他们的共同敌人──以布鲁图为首的###贵族以后，联盟内部三个巨头的争斗接着开始了。雷比达在公元前36年被屋大维剥夺了军权。三头政治变成了安东尼和屋大维两雄并立的局面。安东尼掌管包括埃及在内的西罗马，屋大维掌握着东罗马的统治权，这两个人开始对峙，战争一触即发。
这时的克娄巴特拉正统治着埃及，埃及对于罗马来说有着非常重要的作用，其兴衰甚至关系到罗马的命运。古埃及人很早就掌握了相当完善的灌溉系统，在尼罗河肥沃的三角洲地带，每年因为河水泛滥给埃及人带来了极好的发展农业的条件。埃及几乎成了全世界的粮仓，它更是罗马人赖以生存的粮食基地。恺撒的暴死，使克娄巴特拉一下子失去了依靠，埃及的名分，罗马对埃及的庇护都成了未知，克娄巴特拉有了新的想法，她必须要获得新的统治者的支持，安东尼成了她的下一个目标。恰在此时，安东尼也开始考虑埃及这个富庶的地方，对于他来说，埃及的重要性固然不能忽视，而只要克娄巴特拉和小恺撒还活着，他在雅典的政权的根基就无法根深蒂固，他开始产生了占领埃及的念头。而同时，克娄巴特拉的名字他早有耳闻，关于这个女人的才干、美貌以及传奇的经历使他产生了浓厚的兴趣，不管怎样，他决定要与克娄巴特拉见面。
不久之后，安东尼到埃及巡游，克娄巴特拉带上了无数的奇珍异宝乘船前往小亚细亚的塔尔苏斯城与安东尼会面。在一条游船上，他和克娄巴特拉相见了，这次见面又一次改变了罗马世界的格局和罗马历史的轨迹。一见面，安东尼便故作威严地指责克娄巴特拉在为恺撒复仇的战争中没有尽力，说她对恺撒缺乏忠诚。可是这位女王非但没有恐惧，反而开始慷慨陈词，她绘声绘色地自描述了自己为帮助恺撒党人所做的努力和经历的种种危险。这番话起了意想不到的奇妙作用，令安东尼明白了为什么恺撒会一直迷恋着她，并把她推为埃及女王。克娄巴特拉又一次施展了自己的魅力，28岁的她不但美艳动人，更是多了一份成熟的风韵，克娄巴特拉又一次以她的美艳和聪慧俘虏了一位叱咤风云的罗马将军。
有一个著名的关于珍珠的传说，讲的就是克娄巴特拉和安东尼的故事。据说安东尼在恺撒死后占领埃及时，设宴款待罗马将军。在豪华的酒宴上，女王打扮得珠光宝气，光彩照人，除了盛宴和美酒外，她成了整个宴会上最诱人、最令人垂涎的一道菜，真是秀色可参。她脚步款款地走到安东尼的身边，并没有倒酒，而是示意仆人端来一个盛满醋的金色酒杯，在众人迷惑不解的目光中，克娄巴特拉风情万种 地从耳环上取出一颗大珍珠，这颗珍珠价值五百万金币，让人心跳加速地是女王并不是在卸妆，而是将这颗大珍珠投入了那个盛满醋的金杯里，待醋把珍珠溶化之后，再往酒杯里加入美酒。然后，她轻轻地举起酒杯敬安东尼，娇媚地说：“愿罗马和埃及永远繁荣。”当她要取下另一只耳环上的珍珠时，安东尼笑着制止了，据说，这只耳环后来流传倒罗马，成为万神殿中爱神维纳斯的耳环。
还有一种说法是克娄巴特拉并非是靠美色诱惑的安东尼，而是运用过人的智慧与才干治国安邦。荷兰历史学家彼得·万·明尼曾在德国柏林博物馆的一具古埃及木乃伊身上发现了古老发黄的草纸，根据研究推断，这是古埃及时代的一份正式文件。纸上写满了密密麻麻的文字，文件抬头的年份是公元前33年2月23日，正是埃及艳后克娄巴特拉统治下的托密勒王朝。文字是出于一名男性官员之手，具体内容是埃及国王答应给罗马帝国大将军卡尼迪斯以优惠的商品进出口关税——允许他每年免税向埃及出口1万袋小麦，进口5000安普耳的上好埃及美酒。这份文件的末尾有一个娟秀的单词，显然跟文件内容的字体完全不一样，而且明显是女性的笔迹，这就是克娄巴特拉的亲笔签名。这项重大发现引起了人们极大的兴趣，关于安东尼庇护埃及的原因也变得复杂起来。可以肯定的是，克娄巴特拉在政治上也采取了明智的策略。
历史细节已是难以考证，但无论通过什么手段，埃及女王确实赢得了安东尼的心，甚至使他荒废了政务，把整个帝国作为礼物献给了自己的爱人。安东尼还和自己的妻子，屋大维的妹妹屋大维娅离了婚，正式迎娶了克娄巴特拉。安东尼就像变了一个人，他身上原有的英气和野心似乎都被美艳的女王溶化了，他常常穿着传统的东方服饰，和新的妻子出双入对，习性也变得渐渐西化，他竭尽一切办法讨好女王，享受着奢华安逸的生活。
安东尼，克娄巴特拉的第二个男人，她很快给他生了一对可爱的双胞胎。也许，和恺撒的爱恋太过短暂，成熟的女王有了真正的丈夫，一个掌握着帝国命运的男人，至少在相当一段时间里，埃及的命运又一次被克娄巴特拉保全了。
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最后的战役
正当安东尼在埃及沉浸于爱河之时，屋大维正在罗马城里虎视眈眈，他要抓住这个绝佳的机会扩大自己的势力，给对手以沉重的打击。安东尼于埃及女王缔结了新的联盟，这成为了屋大维发动战争最好的理由。他还到处演讲游说，把安东尼描绘成堕落的海格拉斯，一位向女巫屈膝称臣，并放弃了尊严与灵魂的英雄。屋大维四处宣扬安东尼在东方堕落糜烂的生活，贬低他在罗马人心目中的形象。克娄巴特拉完全被描绘成一个淫荡而邪恶的女巫，从从屋大维的宣传中，罗马人看到了一个充斥着巫师、妖术、祭献和各种可怕行为的埃及，在那里，一半的人间恶魔得到祭拜，丑陋的宦官将统领部队攻打罗马。
利用舆论的支持，屋大维不失时机地驱逐了罗马###院中占有半数以上席位的安东尼支持者。随后，他向全体罗马市民公布了从神庙中抢到的安东尼的遗嘱。在这份遗嘱中，安东尼将治下的罗马帝国领土亚细亚包括塔尔劳斯、普兰尼、克利特岛、塞浦路斯和巴勒斯坦等诸行省赠予克娄巴特拉女王以及女王与安东尼、与恺撒的子嗣。在罗马人看来，安东尼这是要把罗马的国土送给克娄巴特拉，这激起了罗马人的愤怒。屋大维的一系列举措非常奏效，几个星期后，群情激愤的罗马人纷纷要求屋大维对埃及和安东尼宣战。安东尼也被宣布为罗马公敌。
公元前31年，在希腊的亚克兴海角，屋大维率领的海军和安东尼以及埃及女王的舰队展开了决战。长期耽于声色的安东尼丧失了作战能力，短暂的交手过后，安东尼从精神上彻底夸了，他的军队也疲惫不堪，缺乏战斗力。几天以后，安东尼居然自己逃跑了，当舰队抵达伯罗奔尼撒半岛南岸的迪那隆时，官兵们突然发现自己的指挥官很久没有露面了，而很多议员都已经投靠到了敌人那边。军队里顿时传言四起，军心打乱，但消息并没有被证实，过了几天，安东尼的部下阿格里帕才正式发布了安东尼临阵逃脱的真相。这时，这支被遗弃的军队才相信这一消息是真实的。但是，安东尼的步兵并没有立即投降，仍然顽抗不止。
失去了指挥官的军队完全就是一盘散沙，士兵们甚至感觉到了欺骗，可以说，安东尼的舰队是全军覆没了，但是，他的步兵似乎依然坚不可摧。因此安东尼下令堪尼丢斯率领步兵穿越马其顿进入小亚细亚境内。经过反复思量，他觉得自己还可以仰仗剩下的十九个步兵军团和一万骑兵，现在认输尚为时过早。对这些不避危险仍旧追随自己的逃亡军队，他一如既往地表现出了他的大方与豪爽，下令给他们送去了一艘满载金银财宝的埃及战船。同时，他又分别致信科林斯和雅典的安东尼派，然后继续随女王驶向埃及。
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