经过半年休整之后，公元192年5月时，青州黄巾乱党再次聚集。这支军队发展得非常快，几个月间人数发展到十几万人，并且连续攻破兖州各郡县，兖州刺史刘岱在抗击黄巾贼时不幸阵亡。长安得到消息之后，汉献帝问李傕等人如何应对，太仆朱儁上奏愿意保举一人，必可击破这些黄巾群贼。李傕、郭汜问道：“这人是谁？”

朱儁道：“要想击败这些山东群贼，非曹孟德无人可以胜任。”

李傕喜道：“曹孟德如今在什么地方？”

朱儁道：“现在为东郡太守，听说他兵­精­将广，粮草充足。如果下诏此人讨贼，不出一个月一定可以获得胜利。”李傕大喜，连忙以汉献帝的名义下诏，差人星夜送往东郡，命令曹­操­与济北相鲍信一同前去剿除乱党。

曹­操­接了圣旨之后，领兵与鲍信汇合，一同兴兵讨贼。曹­操­对鲍信道：“黄巾乱党连续取胜，心中定然骄傲轻敌，我军应当设计奇兵，攻敌不备。”二人约定在寿阳阻击敌人。

曹­操­带领夏侯惇、夏侯渊引骑兵八千首先到达战场，曹仁、乐进、曹纯、曹洪等人率领步兵行进速度较为缓慢，还在赶往战场的路上。此时敌军忽然从两侧出现并发动攻击，曹­操­急忙令夏侯惇、夏侯渊各领三千骑兵分头截击，但是贼众太多，战局对曹­操­十分不利。双方战了不久，曹­操­迎面出现一队黄巾军，人数不下一万，此时曹­操­身边只有两千骑兵，对方弓箭如雨而下，曹­操­骑兵纷纷落马。夏侯惇、夏侯渊兵力大减，两翼纷纷败退，贼众一起趁势冲杀过来。贼众首领大喊道：“身披红袍者是敌军主将！”于是敌军步兵纷纷向曹­操­而来，情况十分危急。正在此时，鲍信领兵及时赶到战场，他高声喊道：“孟德快走，我亲自断后！”曹­操­无奈，只好领兵先退。鲍信虽然所带都是­精­兵，但是毕竟不能以一当十，面对越来越多的黄巾军，鲍信最终被围，惨遭杀害，时年四十一岁。

曹­操­领兵退了十里，曹仁等人领三万步兵此时赶到，众人拼死抵挡黄巾军的追击，其中尤其以乐进最为勇猛。只见他左手持盾，右手挥刀，一直冲在队伍最前线，挡者无不披靡。夏侯渊取下弓箭，远远一箭正中贼首的咽喉，致使其翻身落马，黄巾贼众顿时大乱，纷纷四散逃开。曹­操­领兵追杀了一阵之后，下令一定要找到鲍信的遗体，可惜鲍信被围时黄巾军乱刀砍下，已经尸骨全无，夏侯惇只好令军中巧匠用木头刻出鲍信的模样。

曹­操­亲自跪拜祭奠，只听他道：“允诚兄是我多年的好友，我二人同为西园八校尉时情同手足，不想今日寿阳一战，竟让我俩­阴­阳疏途。”说完放声痛哭，众人无不下泪。此后，曹­操­收集了鲍信的残兵，再徐徐进兵各郡县大破黄巾军，曹­操­利用投降的贼兵为前驱，兵马所到之处，无不抛下兵刃愿意归降。到了这年冬天，其他各地黄巾贼众供给出现严重不足，待到曹­操­大军到来，更是出城跪倒于地，声言愿意归顺朝廷，从此再不敢反。因此，曹­操­用了不到一百天的时间，竟然招安降兵三十余万、男女人口达到上百万。曹­操­有从中选择­精­锐者，组建成新的部队，名号为“青州兵”，其余等众尽皆责令归农。平定山东之后，李傕因曹­操­的功劳而表奏其为兖州牧。

却说刘备自讨伐董卓失败之后，仍然回到平原为县令，而后又与北平太守公孙瓒一起对抗冀州牧袁绍，刘备因为此次建立功勋而升为平原国相。平日里他在县里乐善好施，平易近人，即使是普通的百姓，也都可与他同席而坐，同桌而食，从来都不会有所挑拣。刘备重新回到平原任国相的时候，当地有个人很不服，他是那里的富豪，名叫刘平，这刘平暗想：“历来有作为的人物都不会走回头路，刘备在这里担任了好几年的县令，本来也该轮到我了。谁知道他出去打了几仗又跑回来当起国相来了，真是令人生气。”于是找来了一名刺客前去暗杀刘备。

那刺客三更时分来到刘备卧室的窗外，当夜极为寒冷，那人只穿了一身夜行服，身子被凉风一吹冷彻透骨，不小心打了一个喷嚏。刘备此时未睡，听到声音连忙秉烛来到窗前，却见一人站在那里冻得瑟瑟发抖，便连忙道：“阁下是何人？今夜天冷风寒，快请到我屋中烤火取暖。”

那刺客十分尴尬，双手在两臂上下搓了搓，迟疑了一下便进了刘备的卧室。刘备见那人进来时候，赶紧拿起热炉上的水壶倒了一碗水，微笑道：“兄台是从哪里来到此地？快喝杯热水暖暖身子。”刺客看着眼前这人容貌甚是亲切，说话极为柔和，心中微微有些慌张，见刘备将水端到自己面前，更是慌手忙脚地接在手中，口中连说谢谢。

刘备微笑道：“兄台不必客气，我是这平原县的国相，要是您有什么地方需要我的帮助，但说无妨，不要有所顾忌。”那刺客心中暗想：“这平原国相如此宽厚待人，刘平为何要杀他呢？”

刘备见对方低头不语，更是有些误解，连忙关心道：“莫非兄弟真有为难之事，我刘备一向喜欢帮助别人解脱于危困之中，请对我实言相告。”

那刺客听到这话，再也无法忍住，跪倒在刘备面前，拜道：“国相大人，我本来是别人请来的刺客，今晚想要来害您的­性­命。可是大人您品貌绝伦，礼遇待人，使我对自己的行为深感羞耻。现在请您对我重重责罚，我绝无怨言。”

刘备哈哈大笑，将他扶起，柔声道：“我责罚你­干­什么，县中有人出钱要买我的人头，这说明我平日里对百姓关心不够，这是我身上出现了问题。今后我一定会严于利己，待民如子，争取做一位造福地方的好官。”

那刺客又道：“大人，那个雇佣我想要伤害您­性­命的人是……”

刘备不等他说完，摆手笑道：“好了，好了，你不用说了，无论这个人是谁，我都不应当知道。以后我好自为之，多谢你毫无保留的告诉我这些事情。”说罢向这刺客作揖拜了一下。那刺客立即回拜刘备，然后取出怀中的利刃，放到了桌上，转头冲刘备又拜了三拜，推门离去。刘平知道了这些事情之后，立即打消了想害死刘备的念头，往后更是多次向刘备军中捐赠各类物资，自此刘备的部队不断壮大。

公元194年，李傕接到征西将军马腾的密信，信中求李傕上奏朝廷下诏封其为凉州刺史，李傕写了回信，没有同意他的请求。马腾接到书信之后，大发雷霆，又写信与并州刺史、镇西将军韩遂一起进军征讨李傕等人。于是两人共引军十余万，杀奔长安而来，扬言要为国除害，征讨逆贼。原来马腾和韩遂早就派亲信先入了长安，暗中勾结谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范三人为内应，共同谋划李傕等人。三人密奏汉献帝，献帝虽然年龄幼小，却也知道李傕等人名为忠臣，实为国贼，便下诏将马腾由西凉太守升为征西将军、并加封并州刺史韩遂为镇西将军。

李傕、郭汜、樊稠等人听说马腾、韩遂要进攻长安，便一同商议御敌对策。

谋士贾诩道：“二路军队由远而来，不能持久。现今我军只需要挖好深沟，建筑高垒，坚守城池以应对他们。用不上三个月，他们必然粮草供应不上，等他们自动撤军的时候，我军随后掩杀，可以擒住他们。”

李蒙道：“文和的计策太过示弱，我愿意率领­精­兵一万出城迎敌，敌军远来必然疲惫，我趁势而攻，一战就可以斩获马腾、韩遂的首级。”

贾诩道：“这是轻敌的态度，如果出战，必然遭到失败。”

王方道：“我愿意与李蒙将军一同出战，如果我们吃了败仗，情愿按照军法从事。”说完这话，转头对贾诩道：“如果我们赢了，先生也应该把首级输给我们。”

贾诩微微一笑，不置可否，却对李傕、郭汜道：“长安西面二百里的盩厔（谐音周至）山，路途狭窄，山势险峻，可以安排张济、樊稠两位将军屯兵在此，依靠地利坚守此处。一切准备妥当之后，李蒙、王方两位将军可以自己引兵前去迎敌，长安城没有后顾之忧。”李傕、郭汜连连点头，令人星夜前往弘农通知张济率领本部兵马赶赴盩厔山，樊稠将军引军两万即刻出发。随后又点一万五千人马与李蒙、王方统领。这二人欣喜若狂，连夜出发至离长安城西侧二百八十里处下寨。

安营扎寨之后，探子飞马来报西凉兵距离此地二十里下寨。李蒙、王方立功心切，急忙引军前去挑战。西凉军马摆开阵型，马腾、韩遂一起来到阵前，马腾指李蒙、王方骂道：“反国乱党，你们欺主年幼，为祸朝政，谁敢去将这二贼与我擒住？”他话音未绝，一位少年将军飞马而出。

只见此人面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，豹腹狼腰；手执长枪，坐骑白马。原来那将便是马腾的长子马超，字孟起，年纪刚好十七岁，英勇无敌。

王方见这小将年纪幼小，有机可趁，连忙挺枪跃马来战马超。双方迎着对方猛冲过去，二马交错这一瞬间，竟然听到“当当当当”四声兵刃碰在一起的声音。马超心想：“此人武艺不弱，居然瞬间能挡住我四招。”其实马超却哪里知道，王方心里更是发颤。因为刚才他根本就没看清楚马超的长枪招数，纯粹自己用枪在面前急舞数招。双方拨马回转，马超放慢了速度，想看清楚对方的来招。王方见马超也不出招，急忙一*了过去，马超立即发现这招有三处破绽，身子轻轻一闪，手中那枪往前一探，就好像王方自己迎在枪头上一般，瞬间翻身落马而亡。马超拔出枪头，勒马便往回走。李蒙见王方被刺死，以为他是麻痹大意，又见马超背向自己，迅速跃马而出，直往马超身后赶来。马超听到马蹄声，却假做不知。马腾在阵下急忙高声喊道：“孟起小心，背后有人追赶！”此话声音尚未落绝，只见马超已将李蒙生擒在手中。原来马超明知李蒙追赶，却故意放慢马速，等到李蒙战马驰到自己身边时，马超将身一闪，躲过李蒙那*来。李蒙一枪没有刺中，却与马超两马相并，被马超轻展猿臂生擒过去，待要再挣扎时，被马超用枪杆击了一下脑袋，顿时晕了过去。

李蒙、王方或被擒，或被斩，剩下军士见没有了首领，全都转头奔逃。马腾、韩遂乘势一通追杀，大获全胜，杀到盩厔山脚下时，被樊稠、张济令兵士乱箭­射­回。马腾、韩遂回到营寨之后，下令将李蒙枭首并挂在正门外面，以号令全军士气。

李傕、郭汜听到回报，李蒙、王方皆被马腾杀死，这才方信贾诩果然有先见之明。于是急忙下令樊稠、张济只可以紧守关隘，任由敌军搦战，不可以出寨迎敌。此后还真是不出贾诩所料，西凉军不到两个月就开始面临粮草匮乏，马腾与韩遂商议准备回军，忽然探子来报，两人听到消息，大吃一惊。

原来，长安城里侍中马宇府中的家僮将自家主人与谏议大夫种邵、中郎将刘范，勾结马腾、韩遂，这三人欲为内应等情告发到了李傕、郭汜那里。这二人听完大怒，秘密下令将三家男女老幼尽数斩首于午门，并将三颗首级挂在长安城西门号令。

马腾、韩遂见军粮已经消耗殆尽，内应又指望不上，只得拔寨而起，分别退军。张济、樊稠见状，连忙引军各自追赶一队。张济领五千骑兵毫不停歇地追击，很快就赶上了马腾的部队，西凉军边打边退，损失极为惨重。马超见张济骑在马上，耀武扬威地指挥作战，心中大怒，挺枪杀开一条血路，直取他单搦。张济见他来势迅猛，掉头便逃，马腾部队这才得以安全西归。

却说樊稠追赶韩遂，眼看着要追上的时候，已经到了陈仓。韩遂心念一动，拨马回身对樊稠喊道：“我和你是西凉同乡，你为何这般无情，苦苦相逼？”

樊稠勒住战马，答道：“我是奉了朝廷的命令，不得不这样做。”

韩遂道：“我这次来难道不是为了国家吗？有些人在朝廷里，目无国法，藐视皇帝，我这些话你应该明白是什么意思。”樊稠听完，默然不语，拨转马头领兵回寨去了，韩遂部队也安全回到了并州。

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