刘备见了公孙赞，说明来意，公孙赞说：“我和曹操、陶谦都无有恩怨，碍弟之面，只能借兵两千。”刘备说：“兵是少点，还望借赵子龙一行。”公孙赞答应。
刘备、关羽、张飞领本部兵马三千在前，赵云引兵两千在后，赶奔徐州。此时，北海孔融，青州田楷两路兵马早到，只畏曹操兵多将勇，未敢贸然进兵，只在外围远远安营，观其动静。刘备安顿兵马，和孔融相见，说：“我和三弟带一千兵马先进城见陶谦，了解城中情况，商讨如何决战。”孔融大喜，联合田楷以成掎角之势，关羽、赵云领兵两边接应。
刘备和张飞引军一千，杀往徐州城，但见曹军向潮涌般杀来，为首一员大将正是于禁。但见张飞胡须戟张，园睁环眼，拍马挺丈八蛇矛迎战，未及几合，于禁抵敌不住，刘备挥双股剑引军冲杀，曹军败逃，刘备、张飞领军追杀，直到城下，城上看到红色大旗上书有“平原刘玄德”字样，陶谦急令打开城门，刘备领兵入城。陶谦见刘备气宇轩昂，又是汉室宗亲，就想把徐州相让，随即把大印奉上，说：“我已年迈，二子无能，要保徐州黎民百姓，非您不可。”刘备坚持不受，说：“我来相助，绝没有要您徐州之心，您若把徐州给我，我便成为不仁不义之人，怎能向徐州民众交待？”糜竺说：“大敌当前，退敌为上，这事以后再商量。”刘备说：“我先写封书信给曹操，劝其退兵，若不听，咱再用兵。”于是刘备写了书信命人送给曹操，曹操看了书信，不仅勃然大怒，说：“你算什么东西，小小的一个县令、平原相，敢劝我退兵！”欲斩来使，郭嘉说：“主公息怒，刘备官职虽小，您知道，破黄巾、讨董卓多立战功。时势造英雄，他绝非等闲之辈，只是未遇明君耳，如果能使他依附于您，何愁天下不在您掌握之中？”曹操冷静下来，那关羽刀斩华雄酒尚温，他亲自端觥的情景就在眼前，那三英战吕布，杀的吕布狼狈逃窜的场面惊心动魄，要不是那赤兔马跑得快，吕布哪还有命在。放眼天下，谁能与吕布争锋！虽立战功，袁氏嫉能，没得赏赐，反受讥讽，当时我心里都不平。曹操正在沉思，忽然快马来报：“吕布已把兖州取了！”曹操这一惊非同小可，丢了兖州，没了老家，那该如何是好！郭嘉说：“不如以好言回复刘备，送个人情，趁吕布未站稳脚跟，回夺兖州，倘若吕布和刘备形成夹击，我们就危险了！”曹操认为也只得如此。于是，悄然行动，火速撤军。
刘备接到复信，信中曹操说：“看尊面撤军，暂不灭陶谦，但此仇此恨难消！”信中之意，此仇早晚必报，陶谦吓的不得了，但有一时之安，保了徐州百姓和家小，这都是玄德的功劳。他对刘备表示万分地感谢，请孔融、田楷、关羽、赵云进城，设盛宴招待。席间，陶谦盛赞玄德功德，以酒敬诸位说：“徐州乃天下通冲，富庶之域，兵家要地，曹操以报仇为由，实乃取为己有。若徐州、兖州连成一片，则拥有天下，垂手可得，我已老迈，二子无能，不能担当此国家重任，刘使君德才兼备，我愿把徐州拱手相让，请勿推辞。”刘备坚持不受，糜竺说：“汉室已名存实亡，江山已凌迟割据，若刘使君不受，不久便会成为别人口中肉。你是汉室亲胄，理应据有。”关、张也劝说，没用。陶谦只得请求说：“若刘使君拒不接受，徐州城外有小沛，可以屯兵，我保证钱粮供应，以保徐州安定。”刘备不再推辞。过了几天，赵云辞去，与刘备挥泪而别。孔融、田楷亦相别。刘、关、张引本部兵马去小沛驻扎。
曹操回军，曹仁来接，曹仁对曹操说：“吕布自从逃出长安，先投袁术，袁术不容，又投袁绍，袁绍手下大将都欲杀吕布，吕布只得又投张邈，正遇陈宫来投，陈宫劝张邈，利用吕布之勇，趁您率大军都在攻徐州，先取兖州，再下濮阳，以和吕布共图中原。张邈从其言，以吕布带军六、七万来袭，势不可挡。兖州只有鄄城、东阿两县荀彧和程昱还在设计死守。”曹操听了，说：“吕布有勇无谋，你带一军先去夺回兖州，我率军去攻下濮阳。”曹仁说：“吕布虽无谋，但有陈宫相助，陈宫多谋。”曹操说：“量其有何能为！”
曹操率军来到濮阳，吕布率八员健将迎敌，曹操出到阵前，于门旗下质问吕布：“我和您无有仇隙，为何夺我城池？”吕布答：“汉室江山，人人有份，本来就不是你的！”曹操发怒，令夏侯惇出战，吕布命藏霸迎敌，两马相交，双枪并举，二人大战四五十合，曹操阵上，典韦奈不住性子，拍马舞动双戟杀出，吕布这边张辽跃马接战，双双尽力决斗，吕布看的性起，持戟冲出，曹操诸将拦挡不住，夏侯惇、典韦也随着败下阵来，陈宫在后麾军掩杀，曹操大败，退三十里才得下寨，整顿兵马。
陈宫对吕布说：“曹操虽败，但很会用兵，今晚必来劫西寨，可令高顺、魏续、侯成领兵于山坳中埋伏，听见杀声，赶杀往西寨。”到亥时，曹操果然率军袭来，寨是空寨，原来陈宫早有安排，兵马都埋伏在寨外。见曹操率军杀进寨，一阵锣响，杀声震天，硝烟突起，火光冲天，曹军急撤，高顺、魏续、侯成引军杀来，展开混战，天将明，忽闻吕布自引大军杀来，曹洪、于禁、李典、乐进，四将抵敌不住，曹军混战一夜，人困马乏，疲劳又遇生力军，像山洪一样败退。十数里之后，一声锣响，冲出一彪人马，左有张辽，右有藏霸，引军杀出，吕虔、曹洪接战，抵敌不住，败逃，又折去许多兵马，曹操领败军刚转过一个山坳，又有郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路，曹操率众将死战，箭矢如雨，无法冲过，曹操正在绝望，忽见典韦从后飞马舞动两把铁戟赶来，四将难以抵挡，败逃。曹操和众将杀开血路，踏尸而过，后面吕布又引军赶来，众将都叫苦不迭，没命的逃窜，夜幕降临，吕布在后挥戟追杀，吕布赶上曹操，把戟搭于曹的头盔上，问：“曹贼在哪？说了饶你一命！”曹操以手掩面，往前一指说：“骑黄马的那个便是！”吕布弃曹往前去赶，几里路后赶上，吕布挺戟刺去，那将勒马舞动双戟相迎，两马相交，厮杀在一起，战有十几合，于禁、李典、乐进、曹洪赶来，夹攻吕布，原来吕布赤兔马快，早把他手下诸将撇在后边。夏侯惇、夏侯渊又引军冲来，挺枪加入战团，夜里多有不便，吕布难以遮拦，舞戟催马冲出战团，落荒逃窜。迎上众将士，不再追赶，收军回濮阳。曹操折了许多兵马，又加粮草不及，只得收拾残兵回鄄城。
是年发生蝗虫灾害，饥民成群，饿殍遍地，人吃人，曹操、吕布只得暂时罢兵。
陶谦在徐州病危，使糜竺去小沛请刘备，刘备携关、张入见。陶谦对刘备说：“我将要离开人世，儿子确实无能，难保徐州，徐州乃汉室重地，您作为汉室后裔，理应据之，人之将死，其言也善。请君再勿推辞！”说着，命儿子用盘托出徐州印信，手举印信过顶，跪在刘备面前。刘备还在踌躇，糜竺、关羽、张飞都劝玄德，以汉室江山为重，不要一味推辞，刘备见众心难违，便说：“既如此，我就权且领徐州事。”众皆大喜，陶谦命糜竺笔录遗嘱，写奏折申报朝廷。陶谦终于长松一口气，微笑着死去。
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