张飞、赵云回到寨中，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中，张飞参见军师。孔明惊问：“如何先到？”玄德把上项事说了，孔明贺说：“张将军能用谋，实乃主公洪福。”赵云把吴懿押来，刘备问：“肯降否？”吴懿答：“既被捉，只得投降。”玄德亲解其缚。孔明问：“城中几人守城？”吴懿答：“公子刘循，辅将刘贵、张任。刘贵不甚怎的，张任却是有勇有谋。连庞军师都被他设计射死。”孔明又问：“城东那桥叫何名？”吴懿答：“金雁桥。”孔明骑马绕河观察一番，回来升帐，说：“金雁桥南五六里，满地都是芦苇蒿草，可以埋伏。魏延领一千枪手伏于左，专刺马上人；黄忠领一千刀手伏于右，专砍马腿。张任必投山东小路，张飞领军一千伏在路边，就于那里擒张任。赵云领军一千伏于金雁桥北，看我引张任领兵过后，便把那桥拆断，就于桥北摆开兵马，张任看到，不敢向北，必往南逃，正好中计。”调遣已定，孔明前去诱敌。
刘璋知雒城紧急，又命卓膺、张翼二将领军前来助战。张任教张翼助公子、刘贵守城，自和卓膺分前后二队出城御敌。
孔明纶巾羽扇，端坐于四轮车上，两边有百余骑簇拥，领一队不整不齐的兵勇过金雁桥而来。两阵对圆，孔明用羽扇招张任说：“曹操百万大军，见我闻风丧胆，你何敢不降！”张任在马上哈哈大笑，说：“人说诸葛亮用兵如神，就看你带的吊儿郎当的熊兵，叫我说你专会唬人。”于是把枪往后一招，大喝说：“谁逮住诸葛亮，必得重赏！”便一马当先冲向前，大小将士奋勇杀来。孔明把羽扇往回一招，军队有条不紊的退回，张任跃马挺枪，直奔诸葛亮，但见亮身边百骑飞驰过桥，眼看那辆四轮车缓缓退后，任你快马闪电，那车就在眼前。孔明端坐在车上，手摇羽扇，悠闲悠闲。望孔明已过金雁桥，张任快马加鞭，麾军向前，冲过桥去，一味领军追赶。忽然玄德在左，颜严在右，冲杀而来。张任已知中计，急令回军，那桥已被拆断。赵云正领军列在北边，虎视眈眈。张任只得领军往南，才走了六七里，来到芦苇茂密处，但听一声炮响，魏延领军用枪乱扎，黄忠就地下以刀乱砍马腿，步兵不敢向前，马军遭难，张任只带随从数十骑往山路逃窜。正遇张飞，张任心想：“孔明用兵如神，不是凡人，如今布下天罗地网，就算骑天马难逃。”只听张飞一声暴喝，众兵勇一拥而上，把张任活捉。卓膺领后军，见张任上当，早到赵云处投降。众都回到大寨，玄德、孔明坐于帐上，玄德赏赐卓膺，问张任：“众都望风而降，你为何顽抗！”张任临危不惧，怒叱说：“忠臣不事二主！”玄德说：“你若降，以往不咎，可免死。”张任大叫：“就算这降，以后也不降。”玄德尚有留恋之意，孔明说：“顽固不化，若留你正无法向庞军师英灵交待，那就成全你！”喝令刀斧手推出斩首。玄德感叹，令就葬于金雁桥边，显其忠心。
次日，刘备令颜严、吴懿等一般降将为前部攻打雒城，来到城下叫门，说：“为免遭生灵涂炭，赶快开门投降！”刘贵在城上大骂，颜严取弓搭箭欲射，忽见一将拔剑，把刘贵砍翻，开门投降。玄德入城安民，刘循从西门出，逃往成都。那杀刘贵之将乃是张翼，玄德给予重赏，诸将都有赏赐。孔明说：“雒城已破，成都危在眉睫，可先招抚各处州郡。令张翼、吴懿引赵云招抚江阳、犍为等处所属州郡；令颜严、卓膺引张飞，招抚巴西、德阳所属州郡。降者可委官连任，大势所趋，应该都降，若有痴迷者，可另选贤明，生杀免任，全在二位将军。”张飞、赵云领命，引兵自去。孔明问：“此去成都，有几处关隘？”降将答：“只有绵竹有重兵把守，若攻下绵竹，成都唾手可得。”孔明便欲进军，法正说：“主公以仁义治天下，成都日危，可暂不用兵，我先以书给刘璋，劝其投降，这样更得人心，倘若不降再用兵不迟。”孔明说：“孝直说的是。”就令写书，差人送去。
刘循逃回成都，告说雒城已陷，刘璋大惊，急聚众商议，从事郑度说：“刘备虽得城池，然兵不甚多，民心未服，粮草辎重，也无保障。可尽驱巴西、梓潼之民过涪水，把仓廪野谷全烧掉，以涪水为屏障，深沟高垒，坚守勿出战，不出百日，彼军必产生危机自退，那时我再出击，可擒刘备。”刘璋说：“我听说拒敌安民，没听说驱民拒敌，这不是好计。”正议间，人报法正有书到，来人呈上书信。刘璋拆视，看后大怒，把书撕毁说：“法正卖主求荣，忘恩背义，劝我投降，乞求封赏，休想！”逐使出城，即时命妻弟费观，领兵去守绵竹。费观荐李严共同领兵，于是，费观与李严点三万兵马，速奔绵竹。益州太守董和劝刘璋，遣使往汉中求助。刘璋说：“张鲁和我有仇，岂肯出兵相救？”和说：“说以利害，唇亡而齿寒，他能不动心！”璋依言，便修书遣使赴汉中。
马超兵败入羌，结好羌人，经过两年休整，再攻陇西州郡，所向披靡，尽皆归降，唯有翼城攻打不下，遂集中兵力紧紧围困，翼城危在旦夕。刺史韦康，遣使求救于夏侯渊，夏侯渊不得曹操之命，不敢擅自出兵，韦康久等救兵不到，难以坚持，聚众商议，说：“如今势危，只有投降马超。”参军杨阜说：“马超乃是叛君之徒，万万不能投降！”韦康说：“迫在眉睫，不容不降！”杨阜苦谏，韦康哪里肯听，便打开城门，投降马超，接马超进城，马超坐于州衙，接受完毕，安排就绪，令武士列于堂下，对韦康说：“你早干嘛来，为何事急才降？保准不怀好心！”没容韦康分说，喝令武士，把韦康一家大小四十余口，尽斩于市。有人说：“杨阜劝其莫降，当斩！”马超说：“不然，杨阜守义，可以重用。”乃令杨阜仍为参军。杨阜荐梁宽、赵衢二人，马超皆用以将军。阜对马超说：“妻死于临洮，乞求请假两月，归葬完便回。”马超应允。
杨阜过历城，来见扶彝将军姜叙，他们是姑表兄弟，阜姑今年八十二岁，阜见姑哭得泪流血珠，说：“阜守城不能保，主亡仇不能报，无脸见姑。马超叛君，劫袭州郡，残杀郡守全家，实为可恨，州人皆愤。我兄坐镇历城，却视而不见，听而不闻，毫无讨贼之心，妄为人臣。”阜姑唤出姜叙，责备说：“韦使君遇难，你竟坐视不管，是何道理？”又问杨阜：“你既已投降，食人俸禄，为何又要背叛？”阜说：“故苟且偷生，保留残命，就是要为主报仇。”叙说：“马超英勇，急切难图。”阜说：“表兄只要发兵，我已安排梁宽、赵衢为内应。”叙母说：“如今不图，更待何时！人生谁无死，当死的其所，不要以我为念，我儿若不听义山之言，我这就死在你的眼前。”叙便与统兵校尉尹奉、赵昂商议，二人都依允。赵昂回到家中，对妻王氏说：“今天商议讨马超，我虽当面答应，但心里七上八下。我儿赵月现为马超裨将，若为韦康报仇，儿必遭殃，该当如何？”王氏厉声说：“雪君主大耻，何惜性命，若顾儿时，我便先死。”赵昂便下决心。次日，一同出兵。姜叙、杨阜屯兵历城，尹奉、赵昂屯兵祁山。王氏尽把首饰变资，亲到军中慰劳，以激励将士。
马超得报姜叙、杨阜、尹奉、赵昂举事，大怒，喝令斩了赵月。令庞德、马岱尽起兵马杀奔历城来。姜叙、杨阜身着白袍，领军出城，两阵对圆，杨阜出马大骂马超。马超大怒，纵马舞枪冲杀过来，杨阜、姜叙抵挡不住马超，败退。庞德、马岱又以军掩杀，杨阜、姜叙大败，忽然背后，尹奉、赵昂领军杀来，马超分兵拒敌，斜刺里又有大军杀来，原来夏侯渊接到曹操军令，使其讨马超，领大军袭来，三路兵马夹击马超，马超大败退回，走到次日天明，回到翼城下，上前叫门，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立于城上，大骂马超。把马超妻子杨氏一刀砍了，尸首被扔下城来，又将马超幼子三人，及至亲十余口，一刀一个从城墙上剁将下来。马超痛不欲生，几欲昏厥坠马。夏侯渊又领军追到，庞德、马岱只得护着马超杀开血路，领军退走。又遇姜叙、杨阜大杀一阵，马超不敢恋战，冲杀而过。尹奉、赵昂又领军杀来，马超、庞德、马岱冲开血路，杀透重围狂奔，看身边只剩五六十骑，马不停蹄，是夜四更，来到历城下，守门军吏以为是姜叙兵回，打开城门，马超从南门血洗，直到姜叙府前，老幼皆戮，姜母致死毫无惧色，痛骂马超，超亲拔剑劈为两片。尹奉、赵昂也都全家遭屠，昂妻王氏因在军中，幸免遇难。次日夏侯渊大军到，马超弃城往西而逃，行不到二十里，见前边摆开一军，为首正是杨阜，马超催马杀杨阜，杨阜叔兄弟七人领军杀来。马超恨到极点，奋起神威，荡开小雪里红闪电驹，顷刻把杨阜叔兄弟七人杀死，杨阜身中六抢，亦死战。夏侯渊领军杀来，马超、庞德、马岱奋勇冲杀，只有七骑随后而去。夏侯渊安抚陇西州民，令姜叙紧守各处，以车拉杨阜到许都，见曹操，曹封阜为关内侯。
马超走投无路，便从陇西入川投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，西可以得益州，北可以拒曹操，便想以女相嫁。大将杨柏说：“马超妻子惨遭杀害，都是因为马超，岂可招他为婿。”张鲁依言，便不再提。有人以柏言告诉马超，超恨，便想杀杨柏。柏与弟杨松商议，也想图马超。正值刘章求救，张鲁不允。黄权到，先见杨松，说是张鲁若肯相助，便以二十县相赠。松高兴，便给张鲁引见，黄权先给张鲁说以唇齿相依厉害，再以二十县相诱，张鲁大喜。帐下阎圃说：“刘璋和主公世仇，今急求救，并非真心，不能上当。”只听阶下一人说：“我愿乞一旅之师，活捉刘备，勿使割地兑现。”张鲁看是马超，大喜，便答应。使黄权从小路而返，急点兵两万交于马超，时庞德生病，留于汉中，马超、马岱领兵择日起行。
刘备进兵绵竹，李严领兵三千迎敌。两阵对圆，李严出到阵前，玄德使黄忠出马，两马相交，刀对刀猛杀猛砍，老将不减当年勇，一阵激战，不觉四五十合已过，孔明突鸣金收军。黄忠归阵对孔明说：“我正要斩李严，军师何故鸣金？”孔明说：“我看李严不能力战，明日只需如此。”来日再战，黄忠与李严战二三十合，诈败引军便走，李严领军赶来，追进山峪，李严猛然省悟，急回军时，魏延已截住后路。孔明立于山顶，以羽扇招说：“我已在两边山上伏下强弓硬弩，将军可速下马投降，迟则比庞士元更惨！”李严慌下马弃刀卸甲投降。军士不曾伤害一人。孔明领李严见玄德，刘备厚待李严。李严说：“费观虽是刘益州亲戚，但与我甚密，愿回说他投降。”刘备应允。严回绵竹城，对费观盛赞玄德仁德，说：“降则自安，否则将大祸临头。”观听此言，打开城门投降。刘备入绵竹，商议进军成都。忽有飞马来报：“孟达、霍峻守葭萌关，被张鲁遣马超攻打甚急，请速救援，迟则失关。”玄德大惊。孔明说：“马超有吕布之勇，非翼德、子龙不能抵敌。”玄德说：“子龙在外，翼德在此，可速遣御敌。”孔明说：“主公且休言，待我以言激翼德，方可出战。”
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