〔曹操真的老了，尽管他仍然频频亲自率兵出征，但锐气已远不如当年。面对汉中的险恶，他萌生了知难而退的想法；面对来势汹汹的关羽，他甚至想到了迁都。身体的严重衰老造成心理的日趋保守，曹操的暮年是一曲英雄的挽歌。〕
【一、宛县的叛乱】
在曹操生命中最后的五六年里，即建安二十年（215年）到建安二十五年（220年），内外形势一直很严峻，内部发生了曹丕与曹植争夺继承权的斗争，给曹魏政权造成了严重内伤，同时严才、耿纪、吉本、魏讽等人接二连三发动谋反事件，使曹操困顿不已。
毕竟这时候曹操已六十多岁了，在那个时代可以绝对归为老年人了。
从外部来说，孙权和刘备的势力进一步扩大，曹魏在东线、中线和西线三个战场同时受攻，除了侥幸得到汉中郡外，这几年里对外战事实在没有什么成绩可言。
建安二十三年（218年），曹魏同时在南北两个方向受到了新的威胁。
先是这一年的四月，活跃在代郡、上谷郡一带的乌桓部落首领无臣氐等发动叛乱，所幸的是，曹操派儿子曹彰率军前去讨伐，取得了胜利，叛乱被平息，这件事前面已经作过交代。
紧接着到了十月份，中线的襄阳、宛县方向突然出了问题，负责守卫宛县的部将侯音发动叛乱，让曹操吃惊不小。
曹魏的中线战场本来有三道防线，第一道是江陵，但是赤壁之战后在周瑜、刘备的夹击下无法留守，最后放弃了；第二道是襄阳，这里是刘表经营多年的大本营，处在南阳郡和南郡交界处，一直由曹仁负责把守；第三道是南阳郡的治所宛县，这里是襄阳的后方，也是许县的南大门，战略位置十分重要。
侯音发动叛乱，一般认为与刘备在荆州部署有关。
据《曹瞒传》记载，当时“曹统区”内赋税徭役很重，人民普遍不满。侯音利用社会上的这种反叛情绪，与驻守在荆州的关羽暗中联合，劫持了曹操任命的南阳郡太守东里衮（东里是复姓），带领南阳郡官民造反。据《三国志庞德传》记载，参加叛乱的还有一个叫卫开的人。
东里衮手下的郡政府人事处处长（郡功曹）叫宗子卿，前去劝说侯音道：“将军顺应民心以举大事，大家无不跟随，不过将军把太守抓起来没有丝毫用处，反倒落个坏名声，不如把他放了（然执郡将，逆而无益，何不遣之）。我和将军您齐心协力共守宛县，等曹操援军到时关羽将军的大军也会到来。”
侯音想想有道理，就把东里衮给放了，哪知这是宗子卿的计策，东里衮脱险后宗子卿也逃出宛县与其会合。集合忠诚于曹魏的官民与侯音对抗，等待曹军到来。
据《楚国先贤传》记载，宗子卿和东里衮一块逃出宛县后，侯音派骑兵追赶，追了十里地才追上。侯音的人开始射箭，宗子卿身中七箭（被七创），被追兵围住。宗子卿对追兵说：“侯音大逆不道，曹公的大军马上就到了，大家都是善良的人，平时也没有做过恶，应当好好想想，还应该不应该跟着侯音走（当思反善，何为受其指挥）？我现在死了，是忠君为国，不会有任何遗憾！”
宗子卿越说越激动，以至于仰天号哭，声泪俱下。这些追兵过去也都是曹营军官，跟东里太守、宗处长很熟，现在看到宗处长如此壮烈，无不感动，于是把东里太守放了。没有多久，宗子卿因伤势过重而死。
这时，曹操派来的援军也赶到了，带兵的是曹仁。据《三国志庞德传》记载，同行的还有曹操从汉中收降的立义将军庞德。自建安十六年（211年）潼关之战后，曹仁就以征南将军、假节的名义屯守在与襄阳一水之隔的樊城（今湖北襄樊），负责整个中线的战事。
但是，曹仁这一次却不是从樊城来的，而是从几百里外的扬州刺史部居巢。
就在去年，即建安二十二年（217年）曹操从合肥方向撤军后，吸取前面几次的教训，留下二十六个军的重兵屯驻在合肥西南方向的居巢，对孙吴的濡须口基地形成压制。这二十六个军分别由夏侯、曹仁和张辽指挥，曹仁就是那个时候由樊城抽调到居巢的。
现在看来这个部署很有问题，曹操为了加强东线战场的力量而抽调了中线战场的曹仁部，使中线空虚，给关羽壮大实力提供了机会。侯音胆敢发动叛乱，与此不无关系。而在当时的情况下，孙权虽然也很强大，但他表面上已经向曹操称臣，说明孙吴的战略重心已经悄悄在调整，快速膨胀的关羽正在成为孙吴的头号敌人，曹操对此显然没有足够的敏锐感。
曹操已经老了，反应不再像之前那么敏捷。他住在铜雀台上，当上了魏公又称魏王，内部不断发生谋反事件，儿子之间又闹争斗，这些事已经够他心累的了，忽略了对手的变化是可以理解的，但这是非常危险的。
现在说什么都晚了，曹操得知宛县发生了叛乱，赶紧从居巢把曹仁调回来。由于行动还算迅速，没有给关羽留下机会。曹仁到宛县后，与东里衮汇合讨伐侯音，但这场叛乱并不是那么容易就能被平息的，一直到第二年即建安二十四年（219年）正月，曹军才斩杀侯音，平息了叛乱。
在《三国志武帝纪》和《三国志曹仁传》里，都有曹仁“屠宛城”的记载，如果这是真的，那将是一个非同寻常的事件。因为宛县一直在曹操自己的地盘上，城里的官民都是朝廷的子民。虽然以前曹操也有过屠城的行为，但那都是针对敌人或异族的，对自己昔日的子民实施大屠杀，只能说明这件事把曹操彻底激怒了，也说明当初参加叛乱的官民很多都是出于自愿的。
曹仁同时上报宗子卿的事迹，曹操叹息良久，下令褒奖宗子卿。
曹操同时下令曹仁不再回居巢，而是率庞德继续屯兵于樊城，仍然拜为南部战区司令（征南将军）。
要放在平时，对宛县这样的叛乱曹操没准会亲自出征，但这一次他想去也去不了，因为有比宛县更大的麻烦事。
据夏侯渊报告，刘备入主成都后对汉中郡一直有想法。早在曹操刚离开汉中郡的建安二十二年（217年），刘备就亲自率领张飞、马超、吴兰等部发动了武都战役，抢占汉中郡西边的武都郡，吴兰、雷铜等人抢先占领了武都郡的治所下辩（今甘肃徽县西）。曹操派曹洪、曹休等部前去应战。
曹休之前一直在虎豹骑任职，此次被曹操任命为骑兵师长（骑都尉），担任曹洪的军事参谋（参洪军事）。曹操对这个侄子很信任，他对曹休说：“你名义上是参谋，实际上是统帅（汝虽参军，其实帅也）。”
这句话不像是曹操说的，但确实记录在《三国志曹休传》里。分析一下，可能是曹操此时已经开始着手培养曹氏的下一代，曹丕、曹植、曹彰、曹休等人大约都在二十多岁，曹操已经放手让他们独当重任。
反观曹洪，从建安元年（196年）曾经单独领兵迎接献帝于洛阳，到现在二十年里基本上没有什么大的战绩，史书上反而多次提到曹洪一家如何富贵、如何有钱，在曹操眼里曹洪已经不是那个能打能拼的曹子廉了，但他在曹军中的资历很高，让他领兵可以服众，而让曹休掌握实际指挥权，可以锻炼这个被曹操看好的晚辈。
所以，曹操看似奇怪的决定其实或许是真的。史书称，曹洪也知道了曹操的想法，于是把指挥权都交给了曹休（洪闻此令，亦委事于休）。当然，曹操对曹休也不敢完全放心，他派老成持重的辛毗前去辅助，他专门给辛毗下达了命令：“过去汉高祖刘邦贪财好色，所以张良、陈平匡正他的过失，现在你跟曹休的担子也不轻呀！”
曹休终于等来了露脸的机会，这一次他表现得相当不错。
曹洪、曹休把吴兰围在了下辩，刘备派张飞屯驻于固山，扬言要断曹军的后路，对于如何应对，大家争论不休。曹休认为：“敌人如果真想断我方后路，肯定会悄悄进行，现在这么大张旗鼓地要断我们的后路，中间肯定有文章。我们应该别管这个，趁他们人马没有集齐之际抓紧攻打吴兰，吴兰一破，张飞肯定会撤兵。”曹洪已经把军权交给了曹休，就由曹休去安排了。
刘备派张飞去固山目的确实是想让曹军分兵，以解吴兰之围，哪知曹休看出了他的用意。在曹军的猛攻下吴兰、雷铜被打败，部将任夔被杀，吴兰、雷铜逃出下辩后被氐人部落首领抓住也给杀了，将首级送到了曹营。张飞、马超等人见状退到了汉中郡境内，武都战役以曹军的胜利而结束。
据《三国志杨阜传》记载，为了庆祝胜利曹洪大摆酒宴，席间曹洪命令歌伎穿着暴露的衣服（衣罗之衣）蹋鼓而舞，众将嘻嘻哈哈，很不严肃（一坐皆笑）。
曹洪这个人不仅贪财，而且好色，到大西北打仗还带上歌伎，曹操想必也深知这一点，所以给辛毗交待任务的时候专门提到了贪财好色的刘邦。
以曹洪的资历谁也不敢把他怎么样，可偏偏就有看不下去的，这个人是本地的父母官、曹操任命的武都郡太守杨阜。当着大家的面，杨阜厉声斥责曹洪说：“男女之别是国家的大节，怎么能在大庭广众之中暴露女人的身体？即使桀纣之乱，也不过如此。”杨阜一点都不给曹洪面子，一甩袍子出去了（奋衣辞出）。曹洪赶紧让歌伎们撤下，把杨阜重新请回来。
这件事说明，曹军创业初期那种能吃苦、敢拼命的精神正在悄悄逝去，耽于享乐的气氛正从上到下弥漫于整个军中，削弱了曹军的战斗力。这也是近年来曹军战绩不佳的一个重要原因。
对此，不少有识之士已有清醒的认识。几年之后，已经当上皇帝的曹丕派曹休率领臧霸等部攻击孙权，根据当时战况的发展，曹丕担心曹休等人贸然渡江，但派人前去传达命令又恐怕来不及，曹丕很着急。
这时董昭在旁边微微一笑，对曹丕说大不必担心。董昭的理由是，曹休即使想渡江也得跟部下将领们商量，臧霸等人“既富且贵”，他们已经没有其他大的志向，只想安享天年，保住自己的爵位俸禄而已，他们不愿意渡江，曹休即使有想法也实现不了。后来的情况果然如董昭所料。
此时刘备以法正为军师，率黄忠、赵云等部已经到达阳平关，在这里与张飞、马超等会合，做出攻打汉中郡的态势。
刘备虽然在武都战役中失利，但丝毫没有影响他攻下汉中郡的信心，此战他倾其主力，张飞、赵云、黄忠、马超等能打的猛将都带来了，一副对汉中郡志在必得的架式。
夏侯渊不敢大意，一边与张、徐晃等移军阳平关阻挡刘备的进攻，一边火速报告曹操，要求增援。
西线战场的形势骤然紧张。
【二、兵败定军山】
建安二十三年（218年）七月，曹操调集兵马，亲自远征汉中，增援夏侯渊，这距离刘备兵抵阳平关已经有三四个月了。
曹操之所以没有立即出发，主要原因是代郡的乌桓人叛乱还没有平息，他放心不下，直到后来曹彰率部出击，大获全胜，曹操才决定出发。
临出发前，曹操颁布了《遗令》，对自己的后事进行了交代。《遗令》说：“古代埋葬人，一定选择瘠薄的土地。我死后，可以划出西门豹祠以西塬上一带为寿陵，借用较高的地势作为墓基，不建封土、不植树。根据周礼，可以设置专人看管墓地，诸侯死后可以在左右靠前的地方陪葬，卿大夫在后面，汉制也是这样陪陵。凡公卿大臣和将领有功的，死后都可以陪葬于寿陵，墓地的范围可以扩大些，以保证能够容纳那么多人（其广为兆域，使足相容）。”
这是一份遗书，大军出发前突然发布这样的遗书，给人以不祥之感。以前每次出征，曹操总想方设法鼓舞大家的士气，而这次却发布了自己的遗书，是一次特殊的战前动员，表明自己誓死取胜的决心？还是冥冥之中感应到了什么？
在汉中那边，这段时间夏侯渊指挥张、徐晃等部挡住刘备的猛攻，让刘备没有太大进展。刘备派部将陈式等去断绝马鸣阁道，夏侯渊派徐晃击之，把陈式打败。刘备又从广石发动进攻，张守广石，刘备攻之不克。
从武都战役失败到广石不利，刘备没有打过一场胜仗，这一次虽然带着张飞、赵云、黄忠、马超等组成的超豪华阵容，却连尝败绩，刘备心有不甘，他急忙写信给留守在成都的诸葛亮，要求增兵。
其实，刘备把能带的兵基本上都带来了，诸葛亮手里实在没有什么富余的。
据《三国志李严传》记载，益州内部此时也不平静，马秦、高胜等人聚众数万人在县叛乱，时任犍为郡太守的李严硬是凭借五千民团（郡士）把他们打败，斩杀了马秦、高胜。事情刚平定，越郡的夷人又围攻新道县，李严驰往救援，把他们打败。
刘备还有一部分精锐部队，但此时在荆州，根本分不开身。剩下的几乎都去打汉中了，刘备要诸葛亮继续增兵，让诸葛亮很挠头。
益州从事杨洪对诸葛亮说：“汉中是益州的咽喉，存亡的关键，如果没有汉中，也就没有益州了（此家门之祸也），不用多考虑！”
诸葛亮也意识到此战已无法退缩，再难也要顶上。于是他代表刘备任命杨洪为蜀郡太守，负责办理征兵及后勤供应事宜，支援汉中前线。
李严当犍为郡太守时杨洪是他的人事处长（郡功曹），现在李严仍然是犍为郡太守，而杨洪已升为蜀郡太守，与老领导平起平坐。杨洪当太守后有个秘书（门下书佐）叫何祗很有才干，杨洪把他推荐出来，何祗升得更快，杨洪还在当蜀郡太守的时候，何祗已升为广汉郡太守了。
这些不拘一格选人用人的事例，都是在后方主持工作的诸葛亮主导下进行的，益州当地官民对此深表敬佩（西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也）。
此时益州全州都进入了临战状态，砸锅卖铁、倾尽全部物力和人力支援汉中前线。有了后方的支持，刘备更是下定决心不拿下汉中郡不撤兵。
但是，曹操似乎还没有完全意识到问题的紧迫性。
七月，他从邺县出发，沿黄河西行，先到长安。据《三国志王肃传》记载，曹操路过弘农郡的时候，听说献帝刘协的哥哥、弘农王刘辩死后埋在这里，想到坟前吊唁。弘农郡本地人、担任黄门侍郎的董遇进谏道：“根据《春秋》大义，即位不满一年就死去的国君还不能称为君，弘农王在位时间很短，又被暴臣董卓挟持，最后降位为藩王，不应该拜谒。”曹操认为说得有理，于是作罢。
九月，曹操率大军才走到长安，总共就一千来里地却走了两个月，这个速度太慢了。
这时，曹操接到合肥方面送来的报告，说右将军乐进因病去世，曹操听后十分难过。乐进从曹操己吾起兵时就跟随他，算是曹家军的创始人之一。这个小个子从曹操身边的警卫员（帐下吏）干起，最终成长为曹军的高级将领，他作战勇敢，有谋略，是一个难得的素质全面的大将。
曹操下令追赠乐进谥号为威侯，爵位由其子乐继承，乐后来官至扬州刺史，在淮南之叛中被杀。奇怪的是，曹操到了长安似乎又停留了二三个月左右，原因不详，但也就是这要命的二三个月，前线的形势发生了无法挽回的逆转。
刘备在阳平关一线做了多次尝试性攻击，但都没有进展，后来自己的援军陆续到达，士气有所振奋，到建安二十四年（219年）正月，刘备终于有了收获，前锋越过了阳平关，沿着汉水河谷向前推进了一段距离，到达定军山下。
前面介绍过，汉中的核心地带是一块由汉水河谷扩展开的盆地，四周都是高山，重要的城镇几乎都在汉水两岸。阳平关是这块盆地的西大门，它坐落于汉水之上。
也就是说，从阳平关沿着汉中往前，可以到达汉中郡的中心城市南郑，但在到达那里之前还会遇到一处屏障，就是定军山。
定军山位于汉水之南，今陕西省勉县城南十余里处，属大巴山脉，与汉中盆地周边的深山大川相比，它海拔并不很高，主脉是由十二座东西绵延的山峰组成，总长约二十多里，其最高处海拔不过八百多米，由此再往东，就是平川了。
也就是说，定军山虽然是一道屏障，但却并不是特别险要，刘备率军攻到这里，曹军就危险了。
夏侯渊一看定军山被占，急忙来抢，双战展开激战。
刘备发动夜袭，烧了曹军营垒的鹿角，这时候夏侯渊驻守在西边的营寨，张驻守东边的营寨，刘备集中力量攻击张，张有点顶不住了，夏侯渊把自己这边的守军分出一半增援张，可这样一来就出大事了。
据《三国志法正传》记载，夏侯渊是亲自率兵来增援张的，法正看到后，觉得机不可失，建议刘备猛攻，不惜一切代价直取夏侯渊。刘备命黄忠担任主攻，咬住夏侯渊的增援部队不放，一阵猛打猛冲，曹军大败，征西将军、博昌侯夏侯渊居然战死沙场！一同战死的，还有曹操任命的益州刺史赵。
曹操以前经常告诫夏侯渊说：“作大将的也有该示弱的时候，不能一味恃强斗狠。为将者应该以勇为本，以智取胜，有勇无谋只不过是一介匹夫罢了（为将当有怯弱时，不可但恃勇也。将当以勇为本，行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳）。”而夏侯渊的战死，正好印证了曹操的话。
《曹操集》中有一篇《魏武军策令》，也说到了这场战斗。根据这篇军令的记载，当时的战斗情形是这样的：敌人烧毁了曹军的鹿角，但这些鹿角离大营有十五里。夏侯渊居然独自带着四百兵去修补鹿角，敌人在山上看到了，于是从山谷中杀出，夏侯渊亲自参加战斗，最后战死。
曹操认为夏侯渊在此战中犯了指挥上的错误，像夏侯渊这样担负整个战场指挥重任的大将，不应该亲自参与战斗，更何况修补鹿角这样的小事了。
曹操以后把这件事写进军令里向全军通报，可见他对定军山之败很介意。在这篇军令里，他甚至说出了重话，称夏侯渊本来不擅长带兵，军中呼之为“白地将军”（渊本非能用兵也，军中呼为“白地将军”）。虽然夏侯渊已经死了，但曹操仍然没有原谅他。
夏侯渊是整个西线战场的总指挥，相当于元帅级的人物，他的猝然战死，让曹军上下无不震怖（三军皆失色），大家惶恐不已，不知道该怎么办。
原丞相府秘书长（丞相长史）杜袭此时在汉中任督军，曾在曹丕五官中郎将府担任过治安处处长（门下贼曹）的郭淮此时在夏侯渊军中当司马，他们二人收敛散卒，号令全军说：“张将军是国之名将，刘备也有所忌惮。现在事情很紧急，非张将军不能主持大事。”
杜袭和郭淮共推张为临时统帅，张重新调整了部署，安好营寨，大家才稍稍安定下来。刘备想趁夏侯渊战死一鼓作气拿下汉中，第二天指挥人马渡过汉水来攻营，大家都认为此时敌众我寡，士气也不如对手，不如在汉水边修筑工事抵挡，不让敌人渡河。
郭淮不同意这种看法，他认为：这是向敌人示弱的做法，无法挫败敌人。不如在离汉水远一点的地方列阵，诱使敌兵渡河，等他们渡过一半再突然发起攻击（半济而后击之），刘备必然可破。
张采纳郭淮的建议，远远地列阵于汉水北侧。刘备看到果然生疑，不敢渡河。
在张的主持下，曹军暂时稳住了阵角，避免全线溃败。他们坚守在汉水北岸，等待援军的到来。
【三、滔滔汉水】
定军山之战一代名将夏侯渊丧命，但也成就了另一位名将黄忠的大名，同时也让刘备的军师法正扬名天下。
据《三国志法正传》记载，曹操听说了定军山之战的全过程后就记住了法正的名字，曹操认为刘备没有这两下子，一定是有高手在旁边辅助（吾故知玄德不办有此，必为人所教也）。
看来，在曹操的心目中，刘备还是那个走投无路时投靠在他门下，又多次被他打得落荒而逃的人。但那是老眼光了，刘备显然已今非昔比，他已经从寄人篱下、看人眼色的流浪者，迅速成长为一路诸侯。
法正比诸葛亮大五岁，他是关中地区的扶风人，既不是益州本土派也不是刘璋父子的嫡系东州派，所以在益州很不得志。法正和张松、孟达等人抱着赌一把的想法引来了刘备，为刘备夺取益州立下了首功。
刘备得到益州后，任命法正为蜀郡太守、扬武将军，此时诸葛亮的职务不过是军师将军，勉强与法正平级。而法正在刘备身边显然更受重视，内外事务都管（外统都畿，内为谋主）。
法正这个人也有缺点，他心胸不够开阔，史称他“一餐之德，睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤己者数人”。有人劝诸葛亮说：“法正在蜀郡太霸道了，您应该报告刘将军，对他有所抑制（抑其威福）。”但诸葛亮也无可奈何。
遗憾的是，法正再过一年就因病去世了，死时仅四十五岁，刘备伤心至极，连哭了好几天（为之流涕者累日）。法正死后，诸葛亮在刘备集团中的作用才真正凸显出来。
如果有法正在，也许就没有后来的诸葛亮了。
夏侯渊战死时曹操还在长安，他除了深感震惊之外，还意识到汉中已危在旦夕，所以他决定立即向汉中增兵，并且不按照上一次的路线进军，改走褒斜道。
上一次征张鲁，曹操率军先从长安西行至陈仓（今陕西宝鸡），之后南下走陈仓故道，过大散关至阳平关。现在阳平关、定军山已落入刘备之手，汉中郡的西大门完全敞开，曹操再走老路阳平关的天险已变为敌人所有。
前面介绍过，长安与汉中之间是秦岭，巍峨的群山之间自古以来只有三条小道可供通行，自东向西分别是子午道、傥骆道、褒斜道。这些道路十分崎岖，由于走的人少，道路损毁情况严重，所以上一次曹操没走这里，而是选择了相对好走的陈仓故道。
秦岭至今仍是我国南北水系的分水岭。褒斜道的得名也与水有关，它北有斜水，南有褒水，这两条河的分水岭在今陕西省太白县城东的五里坡，褒斜道大体沿着这两条河谷穿行。
据《三国志刘放传》记载，曹操上一次汉中返回长安时走的就是褒斜道，可能是他想亲自体会一下这条著名通道的实际情况。曹操得出的结论是，“南郑为天狱”，褒斜道是“五百里石|茓耳”，说明这条道路在当时狭窄、深险并且路程漫长。
在这条道路南端有一个石门隧道，位于今陕西省汉中市褒城镇境内，石壁上有摩崖石刻，内容是东汉汉中郡太守王升表彰杨孟文等人开凿石门隧道的功绩。这篇石刻就是在书法史上堪称国宝的《石门颂》，后因修建石门水库而将其移至汉中博物馆。曹操一生曾三次经过褒斜道，想必作为书法家的他也曾在《石门颂》前流连过吧。
在汉中博物馆还保存有一通石碑，上面书有“衮雪”两个隶书，相传为曹操亲笔所写，如果属实，它就是迄今我们能看到的曹操唯一的手迹。它原来也刻于石门附近的崖石上，据说曹操当时题完这两个字，有人不解其意，等字刻好后大家发现，山崖边上就是滚滚的褒河水，山涧间满布了大大小小的石头，经流水长年冲刷，一个个都圆圆的且很光亮，远看像堆雪一般。
至于“衮”字，本来应该写成“滚”，但有褒河水在边上，等于添了个“氵”字旁，所以曹操把它省了。但这只是传说，未见于任何正史中，这两个字是不是曹操的亲笔，也需要进一步考证。
建安二十四年（219年）三月，曹操出褒斜道到达汉中。对于这个老对手，刘备采取先不与其争锋的对策（敛众拒险，终不交锋）。
刘备新获定军山大捷，信心十足，他对左右说：“曹操虽然亲自前来，必然会无功而返，我一定能拿下汉中。”
曹军的运粮队从北山下经过，队伍很长，黄忠认为可以袭击一下，把粮食劫过来。汉中是个不大的地方，突然间云集了双方这么多军队，军粮供应将会是个大问题，如果能把对方的军粮劫过来，那对敌人将是双倍打击。
刘备派牙门将军赵云跟随黄忠一块儿劫粮，黄忠先出发，赵云在后。但到了约定时间黄忠仍然未归，赵云率几十名骑兵出了营寨，去接应黄忠。
赵云刚一出来就遇到曹军主力，双方展开激战，赵云身边只有几十个人，他且战且退，奋力杀出重围。这时赵云发现部将张著负伤被围，赵云又折返回去，杀入重围把张著救了出来，之后杀回自己的营寨。
赵云的营寨已被曹操手下沔阳县长张翼带人占领。张翼闭门拒守，赵云杀了进去，将营寨重新占领，之后把营门打开，偃旗息鼓。曹军到后，看到这种情况怀疑营内有伏兵，不敢攻营，于是撤退。赵云不干，雷鼓震天，用弓弩射击曹军，曹军惊骇不已，自相践踏，还有不少坠入汉水中淹死。
在大概是赵云版的“空营计”吧。
第二天，刘备亲自到赵云营中视察，看到前一天的战场，不禁赞叹道：“子龙一身都是胆啊！”当天，刘备下令在营中摆酒庆贺，一直喝到晚上（作乐饮宴至暝），刘备军中称赵云为“虎威将军”。
曹刘双方在汉中一带展开了周旋。据《三国志法正传》记载，有一次刘备形势不利，应该赶紧撤退，可刘备不肯，没有人敢劝。此时矢如雨下，法正急了，一下子挡在刘备身前，刘备喊着法正的字道：“孝直避箭！”法正说：“主公您都在亲自用身体挡箭石（明公亲当矢石），何况小人我呢？”刘备才冷静下来，下令撤退。
据《魏略》记载，刘备屯兵于栖于山上，派养子刘封下来挑战。曹操大怒，骂道：“一个卖鞋子的小儿，居然用养子抗拒你家主人（卖履舍儿，长使假子拒汝公乎）！待唤我家黄须儿来收拾你！”黄须儿就是曹彰，刚刚领兵征服代郡乌桓，曹操还真下令让曹彰来。
曹彰接到命令，从邺县昼夜西行，但是赶到长安的时候，曹操已经退兵了。
曹操与刘备在汉中相持了一个多月，后来刘备拒险死守，跟曹操拼消耗。由于曹军连失重地，只能在南郑等据点坚守，时间长了后勤供应果然成了问题，由于吃不饱饭，曹军士兵有不少逃跑开小差（操与备相守积月，魏军士多亡），还有些投降到敌人那里，让曹操很苦恼。
蜀汉后来有一个挺有名的将领叫王平，多次随诸葛亮北伐，他原来是曹军的将领，就是在这个时候投降刘备的。
王平字子均，巴西郡宕渠县人，当时巴中部族首领杜、朴胡等人投降了曹操，到洛阳拜谒，王平跟着他们一块去的，被曹操提拔为师长（校尉）。曹操此次再征汉中，王平随军，但是又投降了刘备，被刘备提拔为副军长（裨将军）。
眼看短时间内无法取胜，曹操萌生了放弃汉中的打算。
据《九州春秋》记载，有一天要确定曹营的口令，曹操说了一个“鸡肋”，大家不知道是什么意思。随同曹操出征的丞相府办公室主任（主簿）杨修听到后就开始收拾行李（便自严装），大家很惊讶，问他何故。杨修说：“鸡肋这个东西，扔了怪可惜的，吃吧又没什么味道（弃之如可惜，食之无所得），这正好比是现在的汉中，我因此知道魏王想撤军了。”
杨修的理解是正确的，曹操实在不想把主力部队长期集中在汉中这个大山中的小盆地里，合肥一线的孙权，襄阳一线的关羽，还有北方的公孙氏和乌桓人，哪一个都不让他省心。
近一两年来，各地又频频发生叛乱活动，曹操已经有了心力交瘁之感。于是曹操下令从汉中全线撤退，时间是建安二十四年（219年）的五月。
【四、刘备称王】
曹操把在汉中的军队全部撤了出来，汉中再次易手，这块战略要地在曹操手里前后还不到三年。
曹操到长安后，考虑到汉中已失，其左翼的武都郡必然难保。他担心的是刘备与武都郡氐人部落首领联合起来，以氐人为先锋进攻关中，那样一来整个雍州的安全都将受到威胁，为此他召来雍州刺史张既商议对策。
张既建议，可以把武都郡的氐人迁到天水和关中一带居住，事先告诉他们先迁出来的有重赏，到时大家都会争先恐后出来。曹操采纳了这个建议，先后从武都郡迁出五万余户氐人，让他们居住在扶风郡、天水郡等地。
据《三国志杨阜传》记载，曹操担心武都郡百姓恋土不愿远迁，多亏武都郡太守杨阜深得民望，当地百姓自愿随迁（百姓襁负而随之）。杨阜把郡政府搬到到槐里（今陕西兴平）办公，他为政清廉，爱民如子，深受百姓敬爱。
雍州刺史部虽然名义上是曹操的势力范围，但内部并不平静，各地的割据势力很多，其中武威郡的颜俊、张掖郡的和鸾、酒泉郡的黄华、西平郡的演等势力较大，他们自称将军，互相攻击。
这时，颜俊突然向曹操表示效忠并请求帮助，他愿意把母亲及儿子送到邺县为人质。曹操问张既如何处置，张既说：“颜俊这些人称王称霸，傲慢狂悖，出尔反尔，缺乏信用。在当前局势下，可以挑动他们互斗（宜两存而斗之），坐收渔翁之利。”
曹操再次采纳张既的建议，暗中推动这些割据势力之间互斗。只用了一年多就收到了效果，在内斗中和鸾杀了颜俊，自己又被武威郡人王所杀。张既长期在西部任职，对这里的情况很熟悉，在他的努力下，曹魏在雍州暂时没有大的威胁，但是汉中郡的右翼，问题却比较严重。
汉中郡的右翼是房陵郡、西城郡和上庸郡，这是曹操上次征张鲁后新设的，大致相当于今天的陕西省安康、商洛以及与此相邻的鄂西、川北等地，房陵郡的太守名叫蒯祺，他出身于荆州蒯氏家族，原来在刘表手下任职，刘琮投降曹操后蒯祺随之投降，曹操任命他为房陵郡太守。
蒯祺还有一个特殊身份：诸葛亮的姐夫。诸葛亮有两个姐姐，其中一个嫁到了蒯家，丈夫就是蒯祺。
刘备占领汉中后，任命孟达为宜都郡太守，命令他进攻房陵郡。孟达一鼓作气拿下了房陵郡，顺便把蒯祺给杀了。
或许孟达事先不知道蒯祺跟诸葛亮的关系，所以把蒯祺杀了；或许孟达知道蒯祺的身份，但觉得他是敌对阵营，没有多想就把他杀了。史书没有记载诸葛亮对此事的反应，但多年以后孟达遇到了麻烦需要诸葛亮伸出援手时，想必孟达才忽然发现他当初杀了这个蒯祺是多么不合适，这些都是后话。
刘备派养子刘封从汉中出发，沿汉水南下与孟达会合，并领导孟达原来的部队（统达军）。刘封此时的职务是副军中郎将，大概相当于旅长，勉强算个师长，而孟达作为郡太守无论年龄、地位都高于刘封。孟达刚刚攻占了房陵郡，立了大功，对于刘封这个“太子爷”孟达很不服气，这为他们日后矛盾暴发埋下了伏笔。
据《三国志刘封传》记载，孟达攻下房陵郡之后，刘备担心对他难以控制（先主阴恐达难独任），这才派刘封与孟达会合。刘备一定会把此去的真正意图告诉刘封，所以刘封才会一直不把孟达当回事。
刘封指挥孟达攻打上庸郡，上庸郡太守申耽投降。这个申耽是地方实力派，先后名义上归过刘表和曹操，但他是个土皇帝，独立性很强。为了笼络申耽，刘备拜他为征北将军，兼任上庸郡太守，拜申耽的弟弟申仪为建信将军，兼任西城郡太守。
这样，曹操辛苦经营的汉中、房陵、上庸、西城一线全部落入刘备手中，在西线战场的这一轮争夺战中，曹操大败。
如前所述，在以往刘备直接与曹操的交手中总是负多胜少，汉中之战是他们最后一次直接指挥的对攻战，结果刘备赢了，赢得很彻底也很漂亮。
刘备开拓荆州，占有益州，吞并汉中及上庸三郡，这些都发生在短短几年之中，想当年，刘备只要一听说曹操来了就会立即逃窜，如今也敢跟曹操硬拼死磕一把，而且还把曹操弄得很狼狈。
论地盘和实力以及个人声望，刘备认为自己比曹操已经不差什么。曹操撤走后，这一年的七月，刘备在汉中正式称王，实现了和曹操真正的平起平坐。
曹操是魏王，刘备称的是汉中王。
和曹操当初称王一样，刘备手下也联名给献帝上了一份劝进表，这份劝进表由一百二十七位文臣武将共同署名，其中包括：平西将军都亭侯马超、左将军长史兼镇军将军许靖、营司马庞羲、议曹从事中郎军射援、军师将军诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯关羽、征虏将军新亭侯张飞、征西将军黄忠、镇远将军赖恭、扬武将军法正、兴业将军李严。
以马超领衔是因为他的影响最大，同时他曾经被朝廷正式任命为徐州刺史，虽然没有去上任，但资历在那儿摆着呢。许靖排第二，因为他是个天下知名的大名士，曾经被任命为巴郡太守，是朝廷正式承认的官员。这份劝进表从骂董卓开始，接着骂曹操，说他们窃取国家权柄，杀害皇后太子，祸害天下百姓。而刘备正是拨乱反正的那个人，他曾经跟董承合谋诛杀曹操，虽然没成功，但一直心系朝廷，希望有朝一日保护天子重返洛阳（克宁旧都）。自从在汉中击破曹操，海内英雄望风蚁附，但是刘备至今只是个左将军，名望不显，不利于捍卫朝廷（而爵号不显，九锡未加，非所以镇卫社稷）。
所以，大家希望依照旧典，共同推举刘备为汉中王，同时拜为大司马，以汉中郡、巴郡、蜀郡、广汉郡、犍为郡五个郡为封国，其下设官署按照汉初诸侯王的体制执行（所署置依汉初诸侯王故典）。
从大家给刘备所上的名号来看，基本是参照着曹操来进行的。曹操封魏王同时任汉丞相，刘备就以汉中王同时任大司马，丞相高于司空、司徒等三公，大司马号称“上公”，也比东汉的三公高，唯一不同的是，刘备实际控制的地盘较少，不能像曹操一样用十个郡作封国，他只有五个郡。
刘备设坛场于汉水之南，陈兵列阵，在群臣陪侍下，登坛拜读了一份写给献帝的奏表，之后拜受汉中王的玉玺、绶带以及王冠，同时交还左将军、宜城亭侯的印绶。