康熙十四年，在满清军队的连续进攻之下，江西和湖北相继告急，吴三桂渐感不支，逐决定集重兵与清军在湖北决战。他先派部分兵力在澧陵筑寨防守，自己则率大队人马赶赴岳州。吴军在岳州城外挖了三道城壕，主要的进攻路线上全部配以竹尖陷阱，大路上筑垒重叠，用以防止清军骑兵。接着吴三桂赶赴松滋，亲督水师以战。吴军二百多艘大战舰借着风势出洞庭湖准备渡江。而这时清军水师也有战船五百多支，虽然小一些，但都配有火力强大的火炮。见吴军驾大舰来攻，清大将军尚善命水军驾快船冲入敌阵，用火炮猛轰吴军战舰。这一招果然奏效，那小船活动灵活，速度又快，很快穿入吴军大船之间。这通好炸，那几百艘小船在一两百支大船之间穿梭，火炮准确而密集的向大船打来，许多吴军的大船被击沉。而吴军对小船的打击却十分不利，还没有调好炮口，他那里已经没影儿了。只见那宽阔的洞庭湖上几百支大小船只互相围着在打转，那炮声隆隆、那硝烟弥漫、那箭石如雨、那喊杀震天。清军占了船小速度快和火炮犀利的优势，水战整整打了一天，清军最终取得了胜利，这一仗将吴军水师歼灭了一大半，这也是湖南吴军开始走下坡路的转折点。
接着吴三桂命令步军进犯陆石，清军集结重兵围堵，双方激战半个月不见胜负。这时吴军水师将领杜辉的儿子在清军水师中效命，尚善命他招降其父，杜辉之子传过信儿劝降，不想被吴三桂得知，吴三桂杀了杜辉，已绝后患。本来吴军水师都是原清军的湖南水师叛降而来，吴军屡战屡败，已使众人灰心。此时吴三桂又轻信传言，杀了主帅，水师众官兵竟乘个夜色驾舟降清了。
吴三桂失了水师，清军水师统领林兴珠向大将军尚善献言道：“原本吴军张狂，水师乃依靠也，如今他少此依仗，我军应在断其陆路联络的后，更将其水路后援截断，吴军不久定将不战而溃。”尚善闻言也道有利，逐采纳了他的建议，这里一面囤兵要道断了吴军陆路联络，又使水师在洞庭水道一路排开，水陆联营竟有百里之多，至此岳阳等地被孤立。
见北进无望，吴三桂转而开始向江西、广东进攻了。
西北的王辅臣局面最为危机。原本他在陕西有彪悍的西北绿营将佐近十万，所以他一直是康熙和吴三桂倾全力争取的对象。可王辅臣内心实际上是一个优柔寡断的人，从理至情他都倾向于吴三桂，可他又觉得跟着平西王和满清作对不会有好结果。他心里一直犹豫着，虽然康熙和吴三桂都许给他好处，可王辅臣一直想的是怎样置身于这场争斗之外。只是自从自己当了陕西提督以后，始终受那总督莫洛闲气，莫洛总是以满人高人一等的态度对待他。而且手下绿营兵将士地位低，生活条件差，常有将士到他这里反映受了满人的窝囊气，他也是无奈的紧。更可气的是莫洛还时常将他是前明降将挂在嘴上，有意无意的指责他与吴三桂同流合污。王辅臣对莫洛是狠之入骨，可康熙还是让莫洛来统领陕西军务，王辅臣隐隐觉出了康熙对自己的不信任，可他此时还是不想造反。谁知后来又来了个贝子洞鄂，比莫洛更加看不起汉人，战争开始莫洛不顾局势的复杂让王辅臣孤军进入四川，到保宁时陷入了无粮草、无救兵的绝境，而洞鄂对此漠不关心，反而斥责王辅臣畏敌不前，有通敌嫌疑。众将士忍饥挨饿，最后竟落此罪名，在忍无可忍的情形下众将才簇拥王辅臣反叛满清。所以王辅臣的反叛很大程度上是让莫洛、洞鄂等满洲将领给逼出来的。
王辅臣自反清以后，他属下部众纷纷响应，一时间陕西南部和甘肃南部各府都归他所有，他自汉中出发攻陷了甘肃的平凉、巩昌、秦州一带，加上杨起隆在陕甘边区起义，陕西、甘肃竟是烽火四起。后来王屏藩前来接应，两人商定由王屏藩在陕南坐镇，与那洞鄂抗衡，王辅臣向甘肃各地发展。
王辅臣兵分两路向甘肃进攻，一路上有许多汉将响应。王辅臣先后攻下固原、临洮、平凉、同州、兰州各地。只是由于掠地过多，兵力分散开来，众降将又号令不一，缺少给养的问题也暴露出来，各地显的一盘散沙，漏洞百出。而这时叛军也开始进入甘肃提督张勇的属地，康熙见兰州失陷，贼势日张，逐授张勇重权，命他率西北各路清军速速剿灭叛乱。张勇也是见叛军有力竭之势，先是命总兵王进宝率兵攻打兰州，自己则率其余各部清剿兰州四周各州县，分别在皋兰、临洮、河州击败王辅臣军。王辅臣以信使招王进宝叛乱，王进宝杀了信使，向朝廷出示招降书，康熙称赞其忠心，授左都统。接着王进宝趁夜以革囊木排为筏东渡黄河，突然包围了兰州，王辅臣手下大将赵士升出城迎战。此时双方都是一万多人，只是清军粮草充盈，火力强大，而吴军则连战失利，缺衣少食。双方也是各为其主，抵死相搏，只见那到处刀光闪耀，时时鬼哭狼嚎，相斗中骨肉热血迸溅，落脚时竟成尸横遍野。这一仗足足打了一天，王辅臣军伤亡过半，渐渐支持不住，不得已退入兰州坚守。
为长久围困，清军在兰州四周建起了坚固的营寨，将兰州与各处联络卡断。而这时王辅臣尚在固原与贝子洞鄂所率大军激战，一时无暇顾及兰州。在坚守三个月后，兰州城中粮尽矢绝，守将赵士升率余部六千多人向清军投降。康熙见招抚成功，立即授赵士升秦州总兵，命他随张勇共同进剿王辅臣。兰州一战虽不算规模很大，但却展示了清军强大的军事实力以及康熙皇帝剿抚并举的战略方针，对王辅臣各部影响巨大。接着清军不断出击，或剿或招，渐渐平息了兰州一带的叛乱。
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