周培公问起前方情况，都说是前方红匪火力强大，地雷、手榴弹伤人不说，还有进城的弟兄中了埋伏，几无生还者。周培公见几千人守卫的汉中，几万人去打还吃了亏，心中有些着急，他建议吴丹立即组织第三次进攻，要将几万人展开了，在全城各城墙处一起登城，如此必能获胜。第三次清军还是在炮火准备过后才开始进攻的，城门的情况和上次一样，清军付出了重大的伤亡依然没有攻进来，可城墙上我军伤亡较多，几百名红军战士与部分民兵一道，依靠大量的手榴弹和炸药包才把几千名架设云梯登城的敌人勉强打退。但红军的伤亡越来越大，清军在有些地段已经登上云梯进入城墙上了，只是由于守卫城墙的红军全力维护，才打退了敌人的进攻。这样清军连续进攻了三次都没有得手，吴丹见自己几万人打对方几千人，城没攻下来，己方已伤亡了近三千人了，气的将两个带头后退的汉军营管带斩首示众，并威胁说谁要胆敢后退半步就和他们同样下场，又用火炮对城门和城墙不间断的猛轰一气，同时让南北两城门处也加强了进攻，正面攻击的人数增加到一万多人。
而此时红军的守城部队的情况也十分危机，红军伤亡在不断的增加，特别是守在城墙上的六十五团和后勤战士伤亡很大，有些地段上的红军军已经很难抵挡住敌人进攻了。这时从南北两城门也传来敌人即将入城的消息。谭天杰、陈天然和两个团长商议过后认为现在只能把敌人放进城来，利用已有的街垒工事来阻击敌人。清军第四次攻城时红军略做抵抗就放弃了阵地，当清军嚎叫着冲进城时首先在东门内遇到红军在筑垒地段上的阻击，渐渐的城门处敌人又猬集在一起，这时红军集中仅有的十二门迫击炮对东门口进行了猛烈的炮击，由于这是红军第一次对吴丹所部使用火炮，突如其来的打击使清军陷入了极大的混乱，很长时间东门都没有攻下来，只是当城墙和南北城门被清军突破以后红军才逐渐退去。清军进入城里以后开始还高兴了一阵子，慢慢地却感到并不比城外好多少，一来红军多数人用****等火器，加上手榴弹、地雷等武器都对敌人有巨大的兵器优势，而清军大多是大刀、长矛等冷兵器。如此以来，交手时岂能不吃亏，所以清军到处受到红军火力的打击，人多的地方挨手榴弹，人少的地方吃冷枪，时不时还有人碰响了地雷，他和他周围的人都要跟着遭殃。二来在一些短兵相接的搏斗中红军也并不吃亏，由于红军的****都配有性能良好的****在战斗中效果更好，加上谭洪的部队原来就善于近身搏杀，所以清军入城以后伤亡更大。可清军实在是太多了，他们不间断的冲击红军阵地，逐渐的把红军守城部队压迫向城西门，西门这里经过与孙思克所率清军的鏖战，大多数房屋已经倒塌，只是红军进城以后有些急用的地方进行了抢修。为了与敌人进行街垒战，红军在西门附近也修了不少街垒和沙包筑起的阵地，红军就在这些街垒阵地里与敌人苦战着。而清军已经占了大半个汉中城，有些清军也渐渐狂妄起来，他们嗷嗷的叫着“杀光红匪，杀光红匪，冲呀！杀呀！”连续不断的冲了过来。清军的火枪和弓箭也如雨点般的打来，红衣大炮不断向红军的阵地打来，红军的伤亡很大，两千多人的队伍已经伤亡了近半了。陈天然和谭杰都负了伤，他们一个包扎着胳膊，一个包扎着头，身上是不少血迹，人已经变成了青灰色了。再看战士们，他们大多数挂了彩，许多人在烟熏火燎之中脸色都变成了黑色，红军的弹药也快打完了，手榴弹已经没有了，而敌人的火力依然猛烈，眼看敌人已经冲到了跟前时，大家或上好****，或提起大刀，准备最后的撕杀，正在危机之时援军到了。
吴丹和周培公都没有料到进城以后打的是如此艰难，在城里红匪修筑了不少堡垒、街墙，他们在逐段逐街的阻击，每前进一段清军都要付出很大的代价。从未遇到这种打法，从未遇过这样的兵器，无论是骑兵还是步军都不能尽力施展。只见红匪在不断移动、跳跃，一个不防就被他们的手榴弹、地雷所伤。但吴丹却看出由于守城部队太少，红匪已不能阻止自己占领汉中了。眼下还没有图海将军西路援军的进一步消息，只有探马说他们在褒城遇到大量红匪攻击，图海已经几次命令要尽快前去会合。吴丹和周培公也是心急如焚，他们命令属下清军不惜一切代价尽快攻下汉中，以使自己处于进退有利的地位。而清军众将士伤亡了无数弟兄，红军的各种火器也着实让他们害怕。可大家也都看出来了红匪没多少人，而且他们也是节节败退，他们已经被渐渐压制在城西门附近，只要再继续攻击很快就可以把他们打败。所以清军也是拼了命的往上冲，他们嚎叫着，他们的火枪、****也不停的在发射，眼看红军抵抗的枪声越来越小，红军也在向西门撤退，就要拿下汉中全城了，清军像一群饿狼一样向红军守城部队冲了过来。
吴丹不断催促清军往上冲，他心中欣喜异常，攻下汉中就有了进退两便之所，看来这红匪也不过尔尔。可突然间，前面的枪声又多了起来，手榴弹的爆炸声也增加了，往前猛冲的清军伤亡更大了，最后竟被打了回来，红匪也借机向前抢回一些阵地。再次组织进攻，红军的阻击依旧，可枪声并不见增加了许多，有些地段又被清军夺了回去。可是继续向前进攻，红匪抵抗又激烈了许多，清军急忙撤下来，可枪声又稀疏起来。这样形成了清军如果猛攻，红军的阻击就十分激烈，清军少了，红军也不见有许多，双方就在西门附近胶着起来。
原来在形势最危急的时侯谭洪率红三军前来增援了（红七师除外），谭洪问明情况以后就给大家布置了任务，他采用丁勉交代过的“故意示弱，粘住敌人。”的战术，敌人冲上来的很多时就用猛烈的火力把他们打回去；敌人少时我们也要显的人数不多，故意退让出一些阵地；敌人如果撤退就紧紧的跟上去。就这样打了多时清军并没有什么进展，吴丹心里十分着急，这时有探马报来图海将军的援军在离汉中二十多里的龙岗一带被叛军阻截了，现在图海命吴丹不惜一切代价马上赶往龙岗增援。可汉中的叛军却像吸铁石一样紧紧的把吴丹所部缠住了。清军营中还有一个人也更着急，他就是参议周培公，自从在汉中接敌以后周培公就隐约觉得红军所采用的战术大有深意。他们本来可以在东城门再坚持一段时间，可他们却主动退回城里。本来以为清军几万人在城里应该很容易消灭这几千人的守军，因为城一破清军就可以发挥人多的优势，从四面八方来围杀敌人，可谁知在城里几千人的守军更难对付，他们发挥机动灵活的特点，仗着武器的优势使清军每前进一步都要付出巨大的代价。但红军也很清楚他们守不住全城，所以他们有步骤的逐渐退却，当退到西门附近他们开始顽强的抵抗起来，而且有时显的火力比原先强大的多，难道他们来了援兵了？可有时又显的并没有多少兵力，双方就这样你来我往打了多时，在西城门附近耗磨了一天。周培公看打了一天，红军在西门这一小块地域里竟能耐心的坚持着，他们遇弱不强，遇强不弱，打打不进去，退退不甘心。他最后断定红军是要在这里牵住清军，既不让前进也不让后退，他们是在等着消灭了西面的图海以后腾出手来再来对付东路的清军。如果这些都是真的，那这主意一定又出自哪个丁勉。周培公不禁被丁勉的这种战术折服，也暗暗为他采取的这种粘敌牵制的战法叫好。他将自己的想法告诉吴丹，吴丹心中吃惊，急问道：“参议认为当前该是如何才好？”
周培公道：“眼下怕是大将军那里已是凶多吉少了，而红匪尚无足够的兵力来对付我们，因而眼前对我大军而言赶紧撤回乃是上策。只是目前这情形使我等又不能轻言撤退，如若此时走了，回去后皇上那里不好交代，况且叛匪也会紧跟上来。眼下只有集中兵力再猛攻一次，若是得手了，我们就竟去和西路我军会合就是了，如若不行，我们再急速退去。”
吴丹闻言点头称是，紧接着就下令全线向叛军阵地进攻，同时对几个心腹将领说明了自己的打算，众人早已被红军猛烈的火力打怕了，听到要撤退当然全心拥护。这样清军的最后一次进攻声势很大，红军也投入了很大的兵力加以阻击，可很快清军就退了回去。大家正在猜测清军的意图时，红军派往东门外的情报人员说清军开始由东门撤退。谭洪闻得此消息就命令红三军立即追击。可周培公为防止红军追击，也在大队人马后面安排了强大的掩护部队，这样汉中城里就变成了红军进攻，清军防守的另一种局面。清军的掩护部队很顽强，也是逐街逐巷的与红军争夺，但是经过激烈的战斗红军还是再次夺回了汉中城，等谭洪到了东城门时正好和赶来合围敌人的红军骑兵师会合了，可清军的大队人马早已逃走多时了。
清军急匆匆的往回跑，可到了城东三十里开外的洛谷一带被一股红军阻截了。原来红七师奉命前去阻击东路敌人，谁知大多数敌人绕路而行，只有八千人多在大路上与红军周旋，红军利用预设阵地和敌人展开激战，由于双方兵力差距不大，但红军的武器却有很大的优势，打了半天清军伤亡就已是过半。清军将领见损失太大，所以只好沿原路逃回去了。而这时红军也察觉出清军并没有多少兵力，红七师师长谭天必（红三军军长谭洪的长子）觉得敌人怕是还有援兵，只要守住大路就可以保证汉中的安全。整整等了一天没有什么消息，待要前去打探时从后方传来敌人绕道进攻汉中的消息。谭天必心中吃惊，赶忙要回去，可司令部传来命令要红七师在半路设伏，阻断东路敌人援军的退路。这样谭天必就在洛谷一带设伏等待，清军撤退后被红七师候个正着。由于此时吴丹手里还有不足四万残兵，而红七师加上特种大队约有一万多人，敌人是惊慌失措的疲兵败将，而红军有良好的武器装备，加上占据了路旁山上的有利地形，所以双方战斗力差距不大。清军连续几次进攻都被打退了，每次进攻都有数千人的伤亡，清军的士气低落，互相推诿倚靠，都不愿意冲在前面。而问起周培公有何良策，周培公一时也是没了主意，他也被红军连续不断的战术变化扰的有些梳理不清了。
吴丹正要发火，只听后面响起嘹亮的冲锋号声，成千上万的红军骑兵高呼口号杀了过来，只见他们结队队冲到清军阵前，在一、二百丈以外只见红军渐渐形成了包围圈，他们有人高举红旗，有人高举马刀，更多的人在马上端枪瞄准。清军本来被阻击的红军打的丢盔卸甲，心中恼怒，可是一直没有与红军面对面相搏的机会。此时见几万红军包围上来，吴丹高喝：“弟兄们，冲上去，为伤亡的弟兄们报仇，冲啊！杀光这些红匪！”清军马队开始成群的向红军骑兵杀过来。此时清军骑兵尚有一万多人，冲过来也是十分的浩荡壮观。只是红军两个骑兵师有两万多人，他们有一万多支马枪，特别是红军第二骑兵师经过多年训练和战斗。高大节师长对此时的情形十分清醒，清军只要不向东猛退，像现在这样要向红骑兵冲击，那他们是自寻死路。红军骑兵方阵在统一的号令下用马枪对清军猛烈射击，清军骑兵成批成批的倒下去。没有料到红军骑兵竟有如此强大的火器，所以一上来冲在前面的清军就被消灭殆尽，清军无奈的退了回去。周培公和吴丹开始还有些意外，他们一见红军骑兵冲过来就连忙布置骑兵前去应敌，谁知红军骑兵竟用火枪行凶。吴丹见自己的骑兵一个冲锋就伤了三千多人，一时间心口绞痛、天旋地转起来，这可是自己多年呕心沥血组建起来的精英队伍，不想这一战就伤亡过半，欲待给与这些可恶的红匪以还击，可眼下的自己的队伍里，红衣大炮毁了不少，就是能用的也早已没了炮弹。火枪队和****营射程又不够，吴丹心中已是怒火冲天，他命令全军出击，全线向红军骑兵反击。
一旁的五品参议周培公的心情倒平静了许多，前面遇到红军阻击时他心里还报有一线希望，等到红军骑兵千军万马杀了过来，他立即明白了两件事情，一是图海和他那二十多万陕甘雄师完了。二是自己和吴丹这几万人马也凶多吉少了。只不过看红军骑兵也只有几万而已，还要看吴丹手下的铁骑与他们缠斗的结果。但此时他的心情竟已经有了奇妙的变化，他竟希望红军不被清军击败了。红军击退清军骑兵的进攻以后，周培公震惊了，这不是两军对弈，这是单方面的屠杀，这是不对称的战斗。周培公心中的疑问终于解开了，红军怎么会短期内消灭了几十万清军，原来他们竟是如此而战，就这样清陕甘大军完了！吴丹的东路军也完了！清廷怕也就这样完了！周培公心里渐渐竟把自己算在清廷之外的人了。
清军用仅有的三万多步骑向红军的包围圈冲来，可他们刚开始行动，四周几百门大炮吼叫起来，炮弹如雨点般的呼啸而至，飞入清军人群中炸开来，立即炸的是人仰马翻，四肢乱飞，那中弹者的惨嚎声被隆隆的炮声淹没了，只见到那高高升起的烟雾将清军遮盖了起来。大炮密集的轰炸把清军上下吓蒙了，可炮弹还在不断的飞来，炸弹在不断的覆盖着清军阵形，清军终于支持不住，开始四散而逃了。可他们逃到四围的红军面前，又被红军猛烈的火力打了回来，赶忙又往回窜，这样清军在烟雾中竟显的是乱哄哄四散而奔，敌人乱阵了。炮声一停，嘹亮的冲锋号声再次响起，数万红军骑兵高举马刀冲了过来。他们冲入清军阵中左冲右突、横砍竖劈如入无人之境，明晃晃的****上下翻飞着，直把清军将士的心打入了冰窟，这时不断有人高喝：“放下武器者不杀。”更多的红军从四面八方围了上来。清军将士早就没了斗志，又经此一番杀戮，纷纷弃械投降，很快数万清军很快被消灭了，清将吴丹和周培公被俘，至此川陕之战结束。
川陕之战前后历时三个月，这是百姓党所率领的红军公开与清廷作战的第一战，这一战极大的调动了各根据地和全国人民与满清政府斗争的积极性；这一战动摇了满清政府对全国的统治的根基；这一战使原来岌岌可危的全国反对满清统治的斗争看到了新的希望；这一战也使得百姓党成为全国反抗满清统治的领导力量。中国人民的解放事业开始了新的篇章。
在几天以后的战役总结会议上红军总参谋长方以智总结道：“经过三个月的战斗我军先后歼敌三十三万，其中击毙六万六千人，击伤十三万多人，俘虏十一万四千多人，缴获战马七万三千多匹，还有其他大量的武器辎重。这一仗我们消灭了陕甘清军的主力。同时扭转了陕甘各地抗清斗争的颓势，红军在西北地区已经取得战略优势。当然红军也遭到了很大的伤亡，前后共有两万一千名指战员牺牲，受伤的达到五万三千人。红军在几次战斗****使用弹药十三个基数，动用各种民工达二十多万人次。由于红军和根据地的百姓齐心协力才取得了这次川陕战役的胜利。”
丁勉在会上总结道：“我们确实取得了伟大的胜利，我认为主要有以下几个原因：一是我们是百姓的子弟兵，我们有广大的老百姓的支持，经过多年根据地的建设，红军赢得了民心；二是我们上下一心，我们采取了灵活多变的战略战术；三是敌人对我们不了解，使我们的优势得以充分的发挥。这一仗使我们有很大的收获，一是我们准备几年的战略战术经1过了实战的检验，我们的部队都有了不少的实战经验；二是我们创造了陕甘与满清斗争的良好局面；三是我们的胜利会极大的鼓舞全国人民反对满清统治的斗争的士气，可以说我们取得了全国反对满清统治斗争的领导权。但是我们也要看到我们的问题。首先是我们的兵力不足，说明我们对战争的艰苦和激烈程度估计不足；其次我们的指战员过于依靠武器，在作战能力上没有对敌人形成全面的优势。第三我们在各部队的配合作战、情报工作和后勤物质供应上都出现了不少问题。面对当前复杂的局势，我认为今后一个时期我们的主要任务是：一努力做好全党、全军的思想工作，在全军开展一场“回忆过去、展望未来”的活动，使大家通过对“穷人为什么受苦？”，“满人为什么可以随意欺压汉人？”等问题的讨论，使每一个红军指战员都明白我们红军在为谁而战斗，红军战士作为一个百姓的子弟兵应该怎么做。这样就能使我们的队伍在思想意念上达到一个统一的认识，力争使我们部队的纪律性和战斗作风再提高到一个新的水平。同时要在全军提倡艰苦奋斗、不骄不躁的作风，我们的各级指挥员在胜利之后更要认真总结经验和不足，要认识到部队的战斗力中首要的部分是坚定的政治理念和必胜信心。二是四川和陕甘红军要进行扩编，每个指挥员都要想怎么把自己手下的新兵、新部队尽快变成一个合格的战士，怎样通过训练使我们的战士能尽快掌握各种兵器的使用，提高红军的战斗力。三是红军主力要与陕甘部队立即在陕甘地区投入战斗，消灭陕甘地区清军残敌，尽快解放陕甘地区，要以我们迅速和勇猛的战斗迫使敌人不敢轻易在陕甘再次用兵。四我们要及时总结这次的战斗经验，对部队里思想、军事、团结、兵器、伤亡等几个主要方面认真进行分析，力求使今后的政治工作和军事训练有的放矢，尽快提高我军战斗力。五是加强情报和宣传工作，要向全国宣传我们红军在川陕取得的伟大胜利，尽快掀起一个反对满清统治的斗争Ｇao潮。”
“当前的形势还十分复杂，陕甘的清军主力已经消灭，分布在各地的清军人数不少，其中主要以绿营军为主，他们眼下分布的很分散，可如果他们汇合在一起也是一股强大的力量。所以只要我军乘胜追击，我们要在敌人汇集成团之前把他们一一消灭。当然也要正确执行我党的统一战线政策，对绿营军要大力开展和平斗争方式，以尽快解决陕甘问题。就全国局势而言，两湖地区的局面最为复杂，吴三桂病重数月，现在清廷和周吴的军队在两湖前线战斗正酣，吴军已是节节败退。近来有吴军要与清廷媾和的传言，我们的情报人员也传出吴军开始与朝廷接触的情报。所以对吴三桂所部我们要有两种准备，即要准备与他们联合作战，也要准备当他们与清廷合作的时的应对方法。而福建方面清军已动用了十五万人开始向我闽南根据地进攻，我军的广东根据地也开始了与尚之信的战斗。总而言之，红军在全国范围内的与清廷的战斗已经全面展开。就局部而言除了在陕甘我们略有优势外，其余各地我们都处于劣势，有些地方的形势甚至很危急。当前我们要在华南与敌人开展灵活多变的战略战术，用运动战和游击战来消耗敌人；而陕甘方面要尽快向各地派出部队，消灭清廷的残余势力，并向各地农村派出工作组，建立巩固的人民政权；我们红一方面军要赶回四川，抓紧时间休整扩编，准备今后更大的战斗。”
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