韩大任近来满心想的是进攻宁远得手后皇上给自己封个什么官呢，这里一听红军进攻丽江，心中是又惊又喜，惊的是红匪不顾大兵压境竟敢首先向吴军进攻，这帮反贼也太胆大了。喜的是自己还没有出手，红军竟先动起手来，这下打红军就有理由了。原来吴军上下为保存实力，不主张先行出击，只是想在满清军队与红军打的差不多了才出来捞便宜呢！来时平西王吴世蹯曾特别叮嘱过他，要他莫要急噪，看看时机成熟了再行出击。可韩大任心里打定主意要违抗平西王的意旨，他要配合朝廷大兵进攻宁远，他要打前阵，他要在皇上那里留下好名声，他要通过这一战名利双收。在他眼里四川的红匪只不过是原来闯贼的余孽领着暴民造反而已，而自己的手下虽然打不过朝廷的大兵，可在老王爷调教下收拾个把乱民那还是得心应手的。再说若真要是剿灭乱党有功，到时皇上不仅不追究原来附逆之罪，说不定还会给封王进爵也未可知。
韩大任在这里一边想着美事儿，还不忘一面将情况上报昆明。这边他集中手下两万多人前去解丽江之围。可走了不到百里，在百草岭一带遇到红军的伏击，当吴军队伍进入伏击地带以后，早已在这里埋伏多时的红一集团军对吴军发起了猛烈的进攻，各种火炮有一百多门，轮番向吴军队伍轰击，同时埋伏在山上和附近战壕里的战士也对敌人进行猛烈射击。
韩大任见遇到埋伏，想着要争些脸面，这还让手下先锋营的将士冲上去夺路而走，谁知冲上去的一千多人没几个回来。韩大任领兵与满清军队作战多年，打的胜仗不多，但经验是有的，特别是逃跑的经验十分丰富。原来红军包围丽江，他脑子一热领兵前来救援，可一路上看到那崇山峻岭，有许多地方都是人迹罕至、十分险要，心想这要在这里被打了埋伏，那可是大为不妙了。想想红军敢主动进攻丽江必然是有所依仗，想起清军在陕甘的惨败，想起朝廷在这时竟要招安平西王，必然是由于四川红匪贼势浩大。难道他们要……，每当想到这里韩大任心里总要打个寒颤。吴军被红军阻断以后韩大任开始还要冲上去撕斗一番，可冲上去的人都有去无回，那密集的火炮，那如暴雨般的火枪射击使他立即清醒过来，他二话不说立即组织队伍向后急退而去。
红一集团军司令员刘新定在敌人进了伏击区域以后才安下心来，他曾担心敌人不出来援救，他还担心敌人援兵走其他道路。所以他将侦察部队放出了很远，最后静等着敌人一步步的走进伏击地带。原来就听说这个韩大任极其狂妄，他主动要到前面来守一线，而且在他到来以后吴军对宁远我军的挑衅行动竟然突然增加了许多，所以刘新定打算一上来就狠狠的打击他的嚣张气焰，各类重炮、榴弹炮、迫击炮齐上，一阵猛打确实将吴军打蒙了。原计划是将敌人阻击在百草岭以后，由侧翼迂回包抄，将这股敌人聚歼。一开始，战斗进行的很顺利，吴军的第一次冲锋很快被打退了，红军强大的火力使吴军伤亡惨重。原来还准备抗击敌军更猛烈的进攻，不想这韩大任是个逃跑老手，几年的战事让他很快能判断出形势的优劣，见红军炮群厉害，所以他毫不犹豫的立即率部逃跑了。
负责两翼包抄敌人后路的是红军第二军五师、六师，此时两个师尚未完全形成对敌人的合围，防御阵地还没有完全修好，敌人就一拥而上了。刚刚到位的近五百名红军战士用火枪和手榴弹阻击敌人，吴军见后路被断，纷纷退却。见此情形，韩大任对手下道：“如今红匪早有预谋，加之火器犀利，今日只有拼死一战方可突围。各位都要督军属下，全心用命，若有擅自退却者，杀勿赦！”这里他将吴军火炮和火器集中起来向红军阵地打去，这吴军为了逃命，也是不惜代价死命突围，一拨拨的人群蜂拥而上，有些想退却的让韩大任砍了两个，众人这才全力而上。红军则手榴弹、火炮、火枪猛烈射击，只是由于吴军撤退的突然，人数众多，红军阻击部队尚未到位，所以还不能将敌人完全压制住。最后两军战在一起厮杀多时，韩大任竟带着一部分人突破了红军的防线逃走了。
韩大任领着败军急急忙忙往姚州赶，可刚走到半路就有探马前来报：“大将军，姚州被红匪包围了，那大炮极为犀利，看看城门就要不保了！”
韩大任忙问有多少人，探马还说有三四万人。韩大任心中暗暗吃惊，不想这四川红匪竟有如此强大的势力，丽江几万人，前面堵截的也有三、四万人，姚州还有几万人，他们到底有多少个几万人？那猛烈的炮火、那狂风暴雨般的火枪子弹实是从未见过，说红匪厉害果然不虚。从目前情形看他们是倾巢出动，就指望自己这几万人马怕是不行了，此时若再去救大姚，难免不被红匪包围，眼下只有赶紧回去求救兵去。他当机立断，弃了大姚，率着败军拐头向南往昆明跑了。
原来红军总司令部分析敌人在边境上分布的情况，计划用赵良栋和王进宝的川陕防卫军去攻打丽江城，并特地从特种集团军调去了一个六寸口径大炮的重炮团，并给了一个连的爆破队。另外用特种集团军攻打姚州；第一集团军打增援之敌；第二集团军对东南方向防备蔡毓荣的进攻。战役先从打丽江开始，在经过细心准备以后，王进宝率川陕防卫军跨过省界突然包围了云南的丽江，为了尽快取得胜利，减少伤亡，王进宝只是将丽江城的三个城门围住，留下了南城门让敌人逃跑。攻城时先用各种火炮对敌人进行猛烈打击，接着爆破队对城门实施爆破，连续攻击了三个时辰以后终于打开了城门，王进宝领人杀进城中与吴军开始激烈拼杀。吴军守将钱起贤见势不妙，率队出了南门往昆明方向突围而去。云南本是多山多水之地，丽江也是处于山涧之间，吴军沿水而走不过三十多里，黑灯瞎火、胡奔乱闯，人马拥挤，山陡路险，折了不少人马。好不容易走到天亮，到了一个叫七合的地方，只听“咚！”的一声炮响，山道被人堵截了，吴军前队遭到密集火器的射击，吴军赶忙后退，后面追兵又堵了上来。只见两面喊杀声渐渐接近，钱起贤看围的紧，还命令吴军拼死突围。不想那红军不仅火器犀利，箭矢如雨，吴军前排将士一片片的倒下，那红军战士杀起来也是格外的精神，大刀使得如闪电般上下寒光闪烁，那长矛用的似流星般前刺后攮。吴军被杀的哭爹叫娘，四窜乱逃。这时前面一个髯须大将高坐马上喝道：“前面可是吴将钱起贤吗？我乃红军川陕防卫军司令赵良栋，我已在此等候多时了，钱将军，你已被我数万大军包围，立即下马投降，我红军保你等性命无忧。”
钱起贤知道赵良栋名望，只说他前时被红军俘虏，不想几个月后竟成为红匪的一个头目，正在惊异之间，后面又传来喊杀声，原来追兵赶上来了。一阵慌乱以后，后阵红军营中又有人高喊：“前面的吴将听着，我乃红军川陕防卫军司令王进宝，你们现已被我层层包围，若要求的生路，立即缴械投降，如若不然，重炮火器定要让尔等片甲不寸！”
吴军将士听了这话，也都知道重炮厉害，加上大多都是刚从湖南前线回来，都不想再战，眼前被围也都开始盘算投降。钱起贤听了这话更不一般，原来听说王进宝、赵良栋所部被歼，有说他们被红军炮火炸死的，有说被红军俘虏后被剐了，也有说他们被俘后自尽了。眼下他们竟一起出现在面前，看来说红匪优待汉军俘虏该是不虚。再看眼前情形，一条两丈多宽的山道，一旁是高耸的山峰，一边是滔滔的江水，真可谓是天地不应的绝境了。看看自己的手下，眼中流露的多是昨天夜里狂轰乱炸留下的惊恐神色，想来大家也都没了斗志，而钱起贤也实在不想再打了，这样他率领自己最后的六千多吴军投降了。
在包围丽江的同时，红军的第一集团军和特种集团军也一起行动，对出姚州的援军和姚州守军分别给予打击。只是由于吴将韩大任是一只惊弓之鸟，遇到埋伏，二话不说撒腿就跑。等到红一集团军追到大姚，一问韩大任竟往昆明逃了。这时红军按计划只是将姚州包围起来，用火炮不断的轰击，并不急于向姚州进攻。同时红军各部队也开始向云南腹地进军，准备对吴军的援军予以打击。
这次战役的设计是出于围点打援的思想进行的，一开始进攻丽江，为的是调动姚州守敌前来增援，红军力争要在半路上消灭增援之敌。接着要包围姚州，并不断放出消息说红军并未攻下姚州，以吸引昆明和贵州的敌人前来增援，进而达到分割包围并消灭敌人的目的。战役第一阶段基本达到了目的，只是由于韩大任过于谨慎，先行逃出了红军的包围。
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