公元193年秋，曹操进攻徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力徐州牧陶谦退守郯县曹操使人去接，在泰山郡华县躲避战乱的父亲曹嵩不料逃离的曹嵩，被陶谦部将张闿，发现了，诛杀曹操一家180余口暴怒的曹操迁怒于徐州百姓，所过之处大肆杀戮，一路上“鸡犬亦粳墟邑无复行人”曹军尽穿白甲，疯狂进攻，连下五县，斩杀百姓十万人泗水为之断流平原刘备，北海孔融，都不满曹操的残暴，遂相约来助陶谦刘备兵少，在好友公孙瓒处，借兵三千，共得5000余人，来帮助陶谦抵御曹操有此两家部队增援，陶谦总算稳住了阵脚不久曹操军粮将粳撤围回军
曹操一生最大失误就是，在攻伐徐州时，显现出的残暴这使许多仁人义士，都唾弃他的行为，也是罗贯中兄，极力编排他的一个大污点诸葛亮很讨厌曹操，也是因为幼年避祸徐州时曹操给他当时还幼小的心灵，留下了极其恶劣的印象
193年，刘虞发现公孙瓒的种种劣迹后，与公孙瓒翻脸刘虞的公孙瓒反叛，于是率兵十万攻打公孙瓒当时，公孙瓒的部曲放散在外，仓卒欲从东城逃走，刘虞的士兵不习战，又下军令不准骚扰百姓，久攻不下公孙瓒于是招募精兵数百人，顺着风势放火，趁势杀入刘虞兵营，刘虞大败刘虞与他的部下往北逃到居庸县（今北京延庆县东）公孙瓒三天就攻破了居庸城，活捉刘虞及其妻子儿女回到蓟县
献帝派使者段训给刘虞增加封地，令其督统六州，升迁公孙瓒为前将军，封易侯公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫段训斩刘虞及其妻子儿女于蓟市公孙瓒将刘虞的首级送到京师，被刘虞的旧部下尾敦在路上劫走并安葬公孙瓒杀了刘虞之后，日益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报
李郭樊稠在长安一代，纵兵抢掠，**烧杀，张济部被阻断在弘农后，更加横征暴敛这些事，都在客观上帮助了周边并州铁毅，冀州袁绍，汉中张鲁，荆州刘表增加了实力铁毅占了最大的便宜
最明显的就是幽州刘虞，与公孙瓒的战争幽州本来贫瘠，边乱不断可刘虞采用怀柔政策，招抚了幽州附近的少数民族刘虞在任期间“务存宽政，劝督农植，开上谷胡巿之利，通渔阳盐铁之饶”，重点发展农业养蚕业，利用上谷郡与匈奴扶余鲜卑等民族进行边境贸易，开采渔阳郡丰富的盐铁资源，按现在流行的话说，就是自我挖潜，脱贫致富经过刘虞的管理，幽州成为当时最为富裕的地区之一从青州徐州过来定居的百姓竟有百万之众，说刘虞是个出色的内政高手一点也不过分
公孙瓒诛杀，深得民心的刘虞后，已经埋下了败亡的种子幽州战乱，刘虞兵败后，剩余的被打散的部队，都投靠了一股势力，那就是车骑将军，领冀州牧的袁绍袁绍兵不血刃的得到了代郡11县，得百姓十万人口
打着帮刘虞报仇的旗号，进占涿郡的时候并州已经收迈虞溃兵2万3千余人，尽得代郡11县，人口十万余，还收留了从上谷郡涿郡广阳郡的难民，十余万人人口暴增了25万之多挑刘虞溃兵和原来代郡的降兵，精锐的，立刻组织了一支骑兵两千，步兵8000的戍兵部队又组建了一支两万人的屯军，开始修茸城池，道路，开荒屯田
袁绍仗着兵多，将猛，拿下了涿郡，攻入广阳郡与公孙瓒部队，在广阳蓟县激战两家猛打了起来激战月余，相持不下刘虞在少数民族也很得人心，旧部鲜于辅齐周骑督尉鲜于银等推举阎柔为乌丸司马，率兵为刘虞报仇由于当时刘虞在各民族之中的崇高威望，包括鲜卑乌丸等民族在内的数万青壮加入到阎柔的队伍之中，与公孙瓒展开战斗乌桓峭王也率其部落及鲜卑骑兵七千余骑为之复仇一时间，都是攻击公孙瓒的部队
公元194年夏，曹操再次带大军攻伐徐州早就不满曹操的，陈留太守张邈陈宫等，迎吕布于濮阳，兖州俱反，当时只有东郡的范（今山东范县东南）东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由寿张令程昱东郡太守夏侯惇坚守，形势异常危急机会来了这个时候，袁绍和闫柔，联兵正在和公孙瓒激战关中，屯于郿城的征西将军马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的镇西将军韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕李傕使樊稠郭汜以及侄子李利出击，双方正在激战张邈引吕布这匹豺狼，入了兖州
张邈和陈宫，怎么会反曹操呢！史书上记载，张邈和曹操是儿时好友，用北京话讲，叫发小那是死党，铁杆怎么会弄到这步田地陈宫也是最早追随曹操的谋士，为什么会反曹操呢！这就得考证分析一下
张邈从小就和曹操是好朋友，关系特别的密切曹操离开董卓后，到陈留聚集义兵的时候，是张邈帮助了他张邈不但给了曹操落脚的地方，还散家财帮助曹操招募义兵讨董卓时，汴水之战时，张邈甚至把自己的军团全部交给曹操指挥曹操其实对张邈也很够朋友，讨董兵败后，曹操和袁绍结盟，曹操占领了东郡袁绍曾经密令曹操，干掉张邈；但曹操冒着，和当时比自己强大许多的盟友袁绍，翻脸的危险，也不愿意意诛杀张邈年，曹操第一次徐州战役时，曹操战前向家人交代后事说：“我如果（战死）回不来了，你们去投靠孟卓（张邈的字）吧”而战后返回与张邈的见面时，两人竟然激动的泪流满面——他们之间深厚的友谊真让旁人感动啊
陈宫则一直就很欣赏曹操的才华曹操从洛阳逃回后，陈宫就一直跟随曹操，出谋划策当兖州刺史刘岱在与黄巾军的战斗中战死后，他马上劝曹操取兖州，并且亲自到兖州刺史府，凭其出众的口才说动各官吏迎接曹操暂代州牧可以说，曹操能取得兖州，陈宫是最大功臣这时的陈宫在曹操心中具有很高的地位
那么，曹操最亲信的铁哥们张邈和最器重的部属陈宫怎么会叛变呢？