日军第10师团及混成第3旅团，5月28日正向亳州涡阳进攻中

第16师团及混成第13旅团于26日攻占虞城，同时向商丘外围阵地进攻当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃但黄杰根本不执行战区司令长官的命令，竟于28日擅自率第第24师退向柳河开封，将第187师留防朱集车站和商丘29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师退走商丘为日军占领

商丘的失守，严重地威胁了进攻日军第14师团的薛岳军的侧背，第一战区被迫再一次调整部署5月29日晚下达命令，主要内容为：“西犯商丘之敌，其一部已窜至小扒车站观音堂各附近，我刘汝明部刻在亳州附近与敌对战中我军决于本月夜调整战线，抽调5师以上兵力占领淮阳太康龙曲集杞县杨固集各要点，以待友军之到来，相机歼灭西犯之敌；对三义寨曲兴集地区之敌(日军14师团改取守势，待敌窜动，举全力以扑灭之第102师第187师即在睢县附近占领阵地，一部在宁陵竭力迟滞敌之前进尔后归李汉魂指挥第71军本日夜以87师一部开淮阳，主力开太康；88师开龙曲集附近占领要点构筑工事，对亳州柘城方面敌情须严密搜索及警戒第61师开杨固集附近占领阵地，对东北严密搜索警戒；58师开杞县附近占领阵地并派一部于邢口蜀园集附近，对睢县柳河集方面严密搜索及警戒；第155师集结于孙寨附近以上3师统归李军长汉魂指挥俞军长济时指挥第20师第51师编35师与桂永清之第27军(46师师胡宗南之17军团(第1师师师，继续包围三义寨曲兴集地区之敌”

日军“华北方面军”因第1军的第14师团被围于兰封地区，陷于苦战，5月28日下令，命第2军尽力以多的兵力不失时机地逐次向开封东南地区进攻第2军当日命“第16师团(配属混成第3旅团确保归德及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面混成第13旅团占领涡阳后即转隶于16师团”接着，于30日又将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力至5月31日，日军第10师团已攻占了涡阳亳州第16师团进至杞县东此时，日军第1军司令官换为梅津美治郎中将

第一战区根据形势的发展，认为不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且黄河北岸的日军(混成第4旅团正经封丘贯台组织强渡，企图增援被困于兰封地区的第14师团；数日来豫东方面的各军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，于是决定令豫东鲁西的作战军即向西转移5月31日下达了《战区兵力转移部署方案》主要内容为：

第一方针

军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的即以主力向平汉线以西地区转移

第二，指导要领

开封及其以西之黄河南岸仍以守备部队严密警戒，绝对阻止敌之渡河

军以潼关洛阳及南阳各点为根据地，基此向西转移

但对于平汉路之猪郾驻各据点，同时以有力之一部确掌握之，以迟滞消耗敌之兵力

平汉线以东，则依第一线战斗部队之行动与游击部队之扰袭，极力迟滞敌之西犯，以掩护主力军转移之安全

军主力之转移完毕，尔后即凭有利地形，对预期沿平汉线南犯之敌，形成准备阵地，相机联合友军侧击敌人

第三，兵团部署

河防部队

1.开重备区〔32军(欠139师〕军(34师师编35师归商震指挥，担任祖粮寨迄黄河铁桥间之河防开封附近应准备一部，协力孙桐萱军之一师固守据点，担任祖粮寨河防部队，尔后随野战军之逐次西移，亦同时西撤

2.汜巩守备区(53军，编8师归万鸽指挥，担任黄河铁桥迄井沟间之河防，8师应控置于汜水附近地区

3.洛渑守备区〔70军(欠195师师〕归彭进之指挥，担任井沟迄张茅镇间之河防

据点守备部队

开封郑州许昌郾城驻马店周家口淮阳商水各驻守部队，任主力军转移之掩护，以攻守兼施刚柔并用为原则，基此迟滞消耗敌之兵力

平汉线以东野战部队

罗奇师刘汝明军冯治安军黄杰军之一部沈克师张占魁骑兵旅马彪骑兵师之一旅，以上各部队应以有力一部与各当面之敌保持接触，依机会行动，以极力迟滞敌之西犯为主

游击部队

1.石友三军仍服行原任务，依情况转移于鲁西

2.孙桐萱军一部由曹钢率领，以鲁西豫东为根据地，与平汉线以东之野战部队切实连络，以扰袭行动使敌之西进困难依情况尔后或转移于豫西地区

3.河以北各游击部队仍服行原任务，尔后相机向西行动，使道清西段之敌企图渡河困难

转移部队

1.宋希濂军向密县转移

2.胡宗南军团(附36师师向汜水巩县转移

3.李汉魂军向禹县郏县转移

4.桂永清军向洛阳转移

5.黄杰军向襄城叶县转移

6.俞济时军向泌阳转移

以上各部队依脱离敌人及情况缓急程度，对开始西进之先后，应行­精­确之规定，以期秩序整齐

第四，后方机关

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