曹­操­对于陈宫当年弃他而去之事一直耿耿于怀，而如今他又来劝他罢兵，心中十分恼怒，遂说道：“陶谦身为一郡太守，管束不严，纵容手下杀人抢劫，实属无能之辈，让他管理徐州实在是不合适世人皆叹他仁义为怀，爱惜百姓，我杀他百姓，就倒要看看他到底会不会因此而感到心痛，也好报我父亲的血侯仇”

陈宫叹道：“原来公以报仇为借口，趁机欲夺徐州，宫竟然没看出来，还好心前来相劝，原来我这是多此一举”转完转身离开了大殿

曹­操­如今总兵力约二十万左右，除去在兖州境内各地方的守军外，能调动的不过十五万，而他也知道如今兖州刚刚平定，人心末附，此时轻启战争，窥视兖州之人肯定会从中取事，可他又不甘心白白放过这次夺取徐州的大好机会，思量再三后，他决定留程昱满宠刘晔三人领军五万驻守东郡老家各县，其余十万人马浩浩浩荡荡地朝徐州进发了

徐州陶谦闻曹­操­尽起­精­锐士兵十万来攻徐州，所过之处尽杀当地百姓，吓得面无惨­色­，后悔地叹道：“悔不该当初不听元龙之言，收留那些黄巾降兵，致使如今为我徐州带来如此大之灾难，我陶谦对不起徐州百姓，说完哭着昏死了过去”

陶谦被手下救醒后，聚众官员商议，徐州久末经战事，百姓安居乐业久矣，如今逢临大军压境，众官都显得十分慌乱，再加上曹­操­之前破贼扫平兖州无一败迹，更令人他们感觉到曹军的强大，难以战胜堂下曹豹站出来说道：“曹­操­欺人太甚，所到之处皆杀我徐州百姓，以为我们徐州的丹阳兵是水做的么，我愿助主公破曹”陶谦无奈，只好引兵出战，曹­操­出兵不到十日就连下三城，杀尽城中百姓，使陶谦对曹­操­更加地恐惧了

陶谦随军出阵，望着远处曹军如铺霜涌雪，一眼望不着边际，中军竖着二面白旗，写着‘报仇’‘雪恨’四字两军各自列阵后，曹­操­挺马站在阵前扬鞭对陶谦大骂，陶谦出阵施一礼说道：“将军父亲之死，我也很难过，此事实非我所为，乃是帐下之人张皑所做，我当初念他有心改过向善，才收留他在帐下效力，没想到他贼心不死，我这次派他去请我一位好友来徐州作客，没想到他却在半路犯下此种罪行，实非谦之命令也，消公能明查”

“你手下之人不仅杀人劫财，还­干­下猪狗不如之事，你身为太守，却没有好好管束自已的手下，实在有失太守之职你手下之人倘且如此，我看你这个太守也好不到哪去里”曹芯站出来指着陶谦骂道

陶谦见英姿飒爽的女子出现在战场上，而且周围士兵都对她十分恭敬，见她话锋锋利，自已竟被说得无言反驳，自已的手下犯下这种罪行，陶谦自已也实在是无法脱离­干­系的

曹­操­见他狡辩不承认，为了防众人之口，又说道：“既然你说这不关你的事，那就请你把犯事之人交出来，要是他承认是他自已所为，与你无关，只要你把人交给我，我即刻退兵”

陶谦一脸无奈地说道：“张皑犯下此等大罪之后，并没有返回徐州，我实在不知道去哪把他找出来交给明公”曹­操­等的就是他的这句话，这样他就有理由对徐州用兵了，也没人指责他什么了，遂把脸一沉道：“既然你无法交出人来，那你之前所说的分明就是一派胡言，来人，把他给我拿下”

话刚出口，手下乐进就引兵冲向了陶谦，曹豹引军抵挡住敌军，陶谦慌忙逃往后阵，曹豹挺着枪与乐进战在一起，曹豹武艺本就弱于乐禁，再加上这几年过惯了徐州的安逸生活，疏于练武，吃得多人长得又十分肥胖，和乐进只战了几回合便有些不敌了，他手下的丹阳兵更是不济，一万士兵竟然抵挡不住五千士兵的进攻，节节节败退??丹阳兵虽是徐州的­精­锐，但却安于现状，疏于训练，更是很少上战超根本无法与久经战超在生死边缘打滚的曹军士兵相比

在士兵们的掩护下，陶谦和曹豹退入了城中，此役损失五千士兵更让陶谦心生寒意，没想到自已手下的­精­锐士兵竟然这么的不堪刚想打算自缚往曹军营中，任其处置，只求曹­操­能放过徐州百姓的­性­命

堂下一人进言道：“府君久镇徐州，人民感恩不粳今曹兵虽众，却末必能破得了我徐州城，府君一向仁义，与你相交之人无数，只要君与百姓坚守一阵子，某自有办法解徐州之围”

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