袁术得袁绍兵败，陈留被夺，颖川及及可危～大惊！也顾不得正与之对峙的刘备，命大将张纪负责指挥大军抵御刘军，自已则带着二万亲兵急冲冲地赶回颖川
曹操也知道袁术为了应付各路诸侯，已大军出动，原先重兵把守的颖川，现在只剩下不到五万的人马防守着，机不可失，在击败了袁绍后，曹操便率领着大军停蹄地直扑颖川途中所过郡县，守卫都被袁术抽调一空，只剩下不到千人的守军，在见到曹操大军攻来后，便都纷纷出城投降了
曹军日夜兼程地赶路，一天内赶了足有二百多里路，一路上没有遭到敌军的任何抵抗，五天后，大军终于抵达了颖川城
颖川守将乃是袁术手下谋士阎象，当他得知曹军兵临城下时，大吃了一惊他非冲楚曹军与已方的实力，也知道已方士兵训练不足，根本无法与精锐的曹军相抗衡，起初的惊慌过后，他便冷静下来，命手下准备好投石车，弩车，箭石，柜木之类守城器械来抵挡曹操的进攻
曹操大军抵达后，没有下令全军休息，而是直奔颖川城下叫阵，曹操当然知道大军一路急行军，士兵疲惫不堪，不适合战斗，这也是他引诱敌军出战的一个计谋，如果一个将领看到一支疲备不堪的队伍在外叫阵，肯定会认为与这样的疲惫之师战斗，会轻意取胜，一定会出兵迎战的，可是曹操的如意算盘落空了，颖川城城门紧闭，城内一点动静也没有
半个时辰过去了，一个时辰过去了，一个半时辰过去了......城内依就没有一点动静，而曹操手下大军却一个个精神不振，明显一副疲劳过度，睡眠不足的样子无奈之下，曹操只好下令找了一处离城二十里外的地方安营扎寨，并且派探子潜进城查探情况
二天后，探子传回来消息，负责防守颖川的乃是袁术手下主簿阎象，城内只有四万五千守军把守，其中有二万五千人左右都是老弱病残，只有余下的二万才算得上是精锐阎象此人颇有谋略，为人也十分正直，但他在袁术手下却极不得志，对于他的一些谏言，袁术也极少采纳，要不是袁术手下将领尽皆在外，也轮不到他来负责防守
曹操暗叹袁术不会用人，像阎象这样的谋士，他却闲置不用，真是白白浪费了人才既然是阎象负责守城，那以前引诱敌军出城应战或是调虎离山的计谋应该无法骗他出战对于曹操来说，现在的时间非常紧迫，想必袁术得知陈留失守，肯定会立刻率领大军赶回来增援，到时想要再攻下颖川可就难上加难了，既然无法用计取胜，那就只有强攻一途了，虽然自已手中兵力与敌军兵力差不多，但对方只有二万精锐，想要攻下颖川还是有这个机会的
第二天，曹操率领着大军，后面携带着从陈留缴获来的投石车和云梯来到颖川城外，虽然这些攻城器具简陋，但总也好过了胜于无颖川城原先城楼低矮，城墙破败，后来经过杨家几年在此的经营修缮，现在已是城高强厚，而且城墙也做了十分巧妙的变动，现在城墙不仅仅是一面只用来抵挡投石或大军进攻的一面墙了
在城墙三分之二处，有二三十处小小的洞口，那是一个个的箭垛，城内的守军可以躲在这里通过洞口放箭对敌军发起攻击，而又不会遭到对方投石的攻击；城楼上修建了一座座的箭塔，可以对攀爬上来的敌军欲以重大的打击；在城楼的高处，还摆放着一架架的投石车，可以对远处的敌军发起攻击，由于摆得高，所以射程也远比摆放在平地的投石射程远，还有弩车等等
曹操原本以为自已此次进攻可以打袁军一个措手不及，却没想到攻城战刚一开始，颖川城的防守就猛烈如火，显然是早有准备，城楼上的滚石投石弩车以及躲在箭垛内的弓箭手对曹军的攻城队发起了最为猛烈的进攻，只听得战阵上士兵们嚎叫连连，呼救声，惨叫声以及厮杀声不绝于耳
曹操前往攻城的千人小分队的士兵们不是被投石砸中，就是被滚木弓箭射杀，还没等他们接近城门就已伤亡了近半，有些重伤的士兵躺在地上嘶喊着，翻滚着，在地上痛苦地挣扎着，接着第二个第三个士兵们一个个地倒下，战斗之惨烈，场面之血腥让人无法继续看下去
当千人的小分队到达城门时，已不足三百余人，他们扛着云梯，在已方投石车的支援下，慢慢地向着城墙攀爬而上，城内的守军此时已无法用远程攻击来杀伤敌人，士兵们只能靠手中的长枪，居高临下对敌军发起了进攻，也有些士兵抬着滚烫的火油，向着正不断往上攀爬而上的敌军洒去，士兵们被火油溅到，便立刻皮开肉绽，惨叫着从云梯上摔下来，被活活摔死，紧接着下面的士兵依然冒着生活的危险继续向上爬去
在袁军充足的准备下，曹军攻城队伍损失惨重，一千小分队只不到半个时辰便已损失殆尽曹操心有不甘地再次派出了千人出战，这次的情况也与前次的差不多，但也只是稍微好一点点，而最终攻上城墙上的曹军，只有不到百人，最后被躲在城楼上的袁军围攻歼灭
没想到一向战力低下，贪生怕死的袁军士兵竟有如此的战力，令精锐的曹军在此惨遭重创，这让曹操十分地不甘，此时，他被怒火冲昏了头脑，想也没想便打算再次投入第三个千人小分队继续攻城，来与守军打消耗战，一旁的戏志才提醒道：“主公，切不可冲动，既然袁军早有所准备，我们即使派最多的人去也是一样的”
曹操听了，这才停止了继续进攻的打算，心有不甘地说道：“可是我们时间不多，要是再不想办法攻下颖川，一旦等袁术回援，到那时想要再夺取颖川可就难上加难了你也看到了，依如今颖川城的坚固，要是对方再增添兵力，对我军将是大大的不利啊”