吕布在贾诩的辅助下，一直屯兵南阳发展，随着实力地不断壮大，其兵力已壮大到二十万之众，随着实力的提升，小小南阳郡已开始不能满足他的野心，并开始四处向外扩张，直到最后除了曹­操­所占据的半个豫州外，其余领地皆被其占领

经过这些年的招寡，其帐下效力的武将也不少，而最受吕布器重的八员大将高顺张辽成廉宋宪魏续候成曹­性­郝荫八人被称为吕布手下的八健将，此外还有薛兰李封刘何高雅李邹赵庶侯谐孙观吴敦尹礼王楷等将

吕布目前占据半个豫州，其西面乃是荆州的刘表，东面与南面乃是徐州的杨家，北面乃是占据青兖冀幽四州的曹军，杨家与曹家都是实力强大，吕布以前不是其对手，现在虽然实力大增，却也不敢轻意与之两家的其中一家开战，相对来说只有西面的刘表实力较弱，但其所在荆州大部分水域，而吕布大军皆是北方之民，不悉水战，与刘表相斗，其战力将会大打折扣

吕布一直不甘如此蛰伏下去，终于潜伏在江东的细作传回消息说杨延郎出征山越失利，其下落不明，现江东群龙无首，民心不稳，各地谣言四起……

于是吕布起兵十五万，自南阳起兵，兵分三路南下，左路大军由张辽统率向眙盱进发右路大军由高顺统率向庐江郡进发，中路大军则由吕布亲率向寿春方向进发

三路大军一开始便趁着守军毫无防备之际，轻意地连下数城，等当地守军反应过来后，一面加强防守抵御敌军，一面向后方求援，但是小县城小墙矮，不利于防守，在吕布数万­精­兵日夜攻打之下，只勉强抵挡二天便被攻破，大部分守军阵亡，只有极少数败军突围而出，占领城池后，吕布颁下口令，所有将士不得搔扰和掠夺城内百姓之财物，所以被攻占的城内百姓并没有受到波及，也因此，吕布只花了几天的时间，基本上就控制了占领之城池

吕布大军几乎每攻陷一城便留下一些士兵防守，然后大军继续一步步地向前推进，而原先的十五万大军，经过连番的战斗，大军出现了一些伤亡再加上所占领的城池需要士兵留守，此刻吕布大军大军还十万余众

吕布所在中军是阵容最强的，其手下所部皆是­精­锐之士共五万余众，再加上一路上贾诩在旁出谋献策，一路攻城掠地是队伍中损失最小的仅仅月余时间，吕布连番攻克十数城县，直逼寿春城才停下继续前进的脚步

寿春城乃被杨家经营多年，这些年下来城池不仅加高加厚了许多，而且城内驻军数万，而且守城器械齐备，有弩车滚石火油巨木投石等等吕布大军想要攻下此城，一时之间也不是容易做到的

而高顺所率领的大军也被阻挡在了庐江郡外高顺为人清白，在军中威信极高，他不从不饮酒，也从不贪功持傲，为人比较低调，其部亲自所训练的亲兵七百余号人，个个铠甲兵器­精­良，练训有术，每次对敌冲锋陷阵皆攻无不破，战无不胜，取名“陷阵营”，在吕布军中极负盛名

庐江郡守将乃是文聘李严二将，两人­精­通防务，对于战事也有着颇为丰富的经验，当得知吕布大军气势汹汹一路势如破竹连下数城，直逼庐江时，李严带领着士兵日夜不停地修筑工事，而文聘则收掳线溃败的残军编入城防守，积极准备着应付随时到来的吕布大军

当高顺率领着大军抵达城外里，看到城楼上布满哨兵守卫，四门都在大量士兵守卫，而城外布满各种防御工事，并不像前面所碰到的，一见大军到来，就显得人心惶惶，不战自溃的迹象，高顺知道此次遇到了对手，面对以逸待劳的守军，高顺理智地没有选择强攻，而是在城外十里之地安营扎寨，修整军队

一连叫阵几天，守军都只是闭不应战，这令高顺感到十分无奈，庐江郡城高墙厚易守难攻，根本不像前面的那些小郡县那样利于攻打，再加上城内有大量守军驻守，面对城外的大军，城内士兵一点都不显得惊慌，军队更是被布署得如此得当，丝毫不见得有何漏洞，可见城内负责指挥的将领是个人才高顺想尽了办法，可城内的守军就像躲在乌龟壳内一样，任你如何都奈何不得它，可如果进行强攻的话，高顺队伍所部没有携带大型的攻城器具，想要以手上的兵力强攻，即使能拿下庐江郡也会因此而实力大损，没办法再继续推进，因此战斗就这样相持着

而张辽大军也以最快的速度抵达了目的地――凤阳城为了防止盱眙的杨延广出兵增援寿春，张辽奉命攻占了凤阳城，截断了盱眙与寿春的通道，在此地布下重重大军，一方便是为了阻挡牵制对方，另一方面就是为了给大军争取更多的时间，好让大军有更充足的时间来攻下寿春这座坚城