耿弇向前推进，很快察觉了齐军的军事部署。

为了避免纵深攻击敌人，并一举击破西安，临淄两城。耿弇决定用计智取，出其不意，攻其不备地打击齐军。

因而，耿弇就将大军指向张布防御的侧翼，首先攻克并占领了西安与临淄两城之间的画中（今山东淄博市的东南）城池。

耿弇凭借画中城池居高临下的地形，窥伺西安，临淄两城，然后伺机对两城各个击破。

耿弇率领诸将及诸位谋士视察齐军战场。汉军将领们发现西安城垣虽小，但十分坚固，而张蓝的部队，又是齐军的精锐部队；可是，临淄城池虽有盛名，是战国时代齐王国的首都，城垣又大，而实际上城墙破败，来不及修补。守军多是各郡民兵，兵力衰弱，成分复杂，实际上容易攻取。

于是，耿弇故技重施，他故布疑阵，迷惑齐军。

他下令全军各指挥官，放出话语：“诸位将军，你们做好一切准备。五天后，我们将向西安的敌军发动总攻击。”

西安城齐军张蓝的守军，得到耿弇汉军的情报，信以为真。他们如临大敌，日夜坚守戒备，防备汉兵突袭。

五天之后，进攻日期已到。

半夜，耿弇下令全军将士，就在各自的寝所就餐，做好战斗准备。诸将纷纷进帐询问主将进军的方略。耿弇出人意料地说道：

“诸位，我军将出其不意，前去进攻临淄城池。”

诸将没有想到主帅会临时改变自己的战略部署，一个个大惊失色。

护军（军事总监）荀梁等诸将据理力争，坚决反对：“大帅，我军进攻临淄，西安守军必然来救，我军就会腹背受敌。我们不如先行进攻西安，临淄不会出兵，就会很容易攻取！”

见诸将不能领会自己的战略意图，耿弇急忙解释，释解诸将的疑惑：

“诸位将军，不是本帅固执，不能听从大家建议，而是本帅自有妙计。荀护军（军事总监）的建议虽好，但这是只知其一，不知其二，实不可取！

五日前，西安守军就已经知道我军要去攻打他们的消息。他们正在日夜防守，忧虑自己的城池安全，哪有胆量敢去临淄救人呢？

临淄齐军，没有想到我们会去进攻他们。他们一定会毫无防备。我们前去进攻，他们必然会慌成一团，匆忙间，难以想出万全的应对之策。我们只需一天，就能够攻破临淄城池。

得到临淄城池，西安城池就成为了一座孤城。他们与贼首张布首都的联系与交通都被我们完全切断，守军就成为了瓮中捉鳖。他们为了活命，必定会选择弃城。这正所谓：’一箭双雕，出奇制胜‘。

如果先行进攻西安，西安城垣坚固，守军又十分精锐，必然不能立即攻取。大军被困坚城之下，死伤一定惨重。即令最后攻破城池，张蓝同他的守军部队，见势不妙，逃回临淄，和临淄守军会合，坐在那里就可以监视与阻截军的行动，不是万全之策。

我军深入敌人的国土，没有运输补给，只利速战速决。如果被敌人拖住，或十天，或半月，不用作战，就会困顿不堪，掉入敌军以逸待劳的陷阱。”

闻听主将的剖析，诸将恍然大悟，大呼好计好计，不由得对主将心悦诚服。

于是，汉军大军一起行动，急行军快速奔袭，于天色微明，抵达临淄城下。

如同耿弇预料的那样，临淄守军闻听汉军的大举进攻，立时慌作一团。他们兵无斗志，马上仓皇应战，不知所措。

耿弇大军遂立即发动对临淄的猛烈的攻击，只半天时间，就将临淄大城攻陷，顺利占领。

在西安城里的张蓝，得到临淄很快陷落的消息，大为恐惧，十分担心自己的孤城被围，陷入全军覆灭。

于是，他主动放弃西安城守的卫，率领自己统领的两万精锐大军，逃回剧县。

耿弇不费吹灰之力，就一举攻克西安，临淄两城，士气大盛。

耿弇驻军临淄，下令禁止掳掠。

耿弇对外宣称：“齐军手下败将，不堪一击。我军战无不胜，攻无不克；顺我者昌，逆我者亡。等齐王张布这败军之将到来，我们一并捉拿。”用以激怒张布。

齐王张布听到耿弇对外宣称的话，哈哈大笑起来：

“耿贼猖狂，一点小胜，他们就洋洋得意，得意忘形。孤看他们简直是鸭子的嘴，死到临头，还要嘴硬。

想当年，’尤来‘，’大彤‘十余万人的变民部队，孤都在他们的营垒之前，很快将他们彻底击败摧毁。

耿弇现在的兵力，比当初’尤来‘，’大彤‘的部队，少得实在太多。而如今，他们汉军的将士疲惫不堪，粮秣不济。这有什么可怕的！他们前来，完完全全是前来送死！我们就借此成全他们！兄弟们请注意，欣赏本王怎样击破耿贼大军！”

于是，张布与三位老弟：张蓝，张弘，张寿，以及归降的前“大彤”首领重异等，率领大军，对外声称二十万人，气势汹汹，推进到临淄城东面，准备对耿弇发动反击。

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