然后进城，聂荣臻在一所学校里找到了周恩来。

周恩来听说，把第二十五师基本上拉出来了，非常高兴，连声夸奖：想不到，想不到，你们­干­得好!聂荣臻得知南昌城里起义军取得的辉煌胜利，看到满街标语，人们喜气洋洋，一派革命生机，也感到特别高兴。

前敌委员会决定，把聂荣臻拉出来的部队，补充了八百多名青年学生，编成3个团，仍称第二十五师，由周士第任师长，总人数约五千人，成为起义军的主力之一。

第二十五师和叶挺兼任师长的第二十四师，加上蔡廷锴为师长的第十师编为第十一军，叶挺为军长，聂荣臻为党代表。

8月3日，起义军开始南征。

8月的暑天，南昌地区气候闷热异常，起义军一路上疲惫不堪，沿途疫病和自动离队的人数不少，大炮等重装备全部抛弃，许多武器弹药也丢掉了。

8月7日到达临川时，起义军已由出发时的23万人减为不足15万人，实力损失了1/2以上。

8月下旬，壬田、会昌两战，起义军打垮了敌人，但歼敌不多，自己损失不小。

9月19日，起义军占领广东大埔县三河坝，第一次分兵，以第二十五师和第九军的一部，留守三河坝。

9月24日，起义军占领潮汕，第二次分兵，留第二十军第三师守潮州。

主力分散，兵家之忌，尤其处于劣势的军队，更是如此。

剩下不足六千人的起义军，继续向东江地区进军，在汤坑与约15万敌军激战，歼敌三千多，打退了敌人，自己也损失两千多人，已无力再战，只得向潮汕撤退。

叶挺、聂荣臻率第二十四师，在撤退途中得知潮汕失守，起义领导机关革命委员会已经向海陆丰转移。

没有接到进一步的撤退命令，又跟起义军各部失去了联系，怎么办?叶挺主张，率部到福建南部地区去，那里只有张贞的一个师，兵力薄弱，沿途还可以找到第二十五师，会合后，在闽南开创一个新局面。

聂荣臻认为，叶挺的意见是正确的，但作为党代表，又觉得没有命令，擅自行动不好，所以对叶挺说，还是找到革命委员会再说。

叶、聂率部掉头向西，在流沙附近找到了周恩来和革命委员会其他领导人。