这就意味着，敌人可以通过广州周围的3条铁路线，快速调兵，进攻广州，于起义军十分不利。

12日的观音山争夺战，尤为激烈。

敌人占领，我们反击，敌人再度占领，我们再度反击，反复争夺，双方伤亡都很大。

在总指挥部，整天可以听到观音山方向密集的枪炮声。

12日中午，张太雷等到西瓜园召开群众大会，公布了广州苏维埃领导人的名单。

开完会，下午2时许，张太雷在返回总指挥部的路上，遭到敌人袭击，不幸牺牲。

张太雷是广州起义的领导核心，他的牺牲，无疑是对起义的一个重大打击。

12日傍晚，叶挺、聂荣臻想看看各处战况究竟如何。

他们来到总指挥部东南方的财政厅，登上院内的天台制高点，在夕阳西下的苍茫暮­色­中，看到观音山有大队敌人已经绕过起义军坚守的阵地，向总指挥部方向袭击。

珠江以北市区，到处火光冲天，有些地方，显然已进入巷战。

总指挥部危在旦夕，起义军危在旦夕!聂荣臻对叶挺说，老总，这个局面怎么办?叶挺说，不接受我的意见，我有什么办法!聂荣臻接着说，现在不能再坚持了，再坚持下去，只能是无谓的牺牲，必须马上撤退，否则起义军有被全部消灭的危险。

撤退的方向，你说的两个去向中，去韶关太远，还是去海陆丰好。

叶挺没有吭声，只是叹息。

聂荣臻深知，叶挺是因为受了诺依曼的无理斥责，继续进攻又是张太雷决定的，他不好表态了，但他是不反对撤退的。

聂荣臻赶到总指挥部时，在门口碰上了恽代英、陈郁。

他们问，怎么指挥部里什么人也没有了?聂荣臻说，现在敌人四面向广州市区进攻，事态严重，观音山上的敌人来势很猛，我们必须马上撤退，我已经跟叶挺说过，他没有表示反对。

总指挥部没有人了，就由我们军委来下达撤退命令，你们赶快离开吧。

说完，聂荣臻进入总指挥部，见确实没有人。

以后他辗转找到黄锦辉，两人简单商量了一下，确定下达命令，起义部队都立即撤退，到黄花岗集中，然后经花县去海陆丰。

聂荣臻去通知教导团，因为他不懂广东话，又不熟悉市区交通，教导团比较集中，容易通知到。