1941年的秋季大“扫荡”，冈村宁次的图谋未能得逞，就极力破坏根据地，新增修了大量的堡垒、封锁沟、封锁墙。

使晋察冀面临巨大困难，据统计，北岳区人民群众死伤四千五百多人，青壮年被抓走近二万多人，房屋被烧毁十五万间以上，损失粮食近五千八百万斤，被抢走或毁坏的农具二十三万余件，抢走牲畜家禽八万多头只；敌人新修碉堡一百一十三个，公路五百三十多公里，挖封锁沟一百五十八公里；在冀晋边界地区制造了大片无人区；北岳、平西根据地的面积缩小了四千多平方公里。

面对这些数字，聂荣臻想起了中央苏区第五次反“围剿”的情景。

目前，日军以深沟高垒，配合“蚕食”“扫荡”，不断向根据地推进。

其严重­性­与第五次反“围剿”有过之而无不及。

怎么办?必须慎重决策。

1942年1月中旬，为了冲破错综复杂的困难局面，晋察冀分局在平山县寨北村召开了有军分区以上领导­干­部参加的高级­干­部会议。

聂荣臻在会上指出，总的形势对我们有利，但日本侵略者也肯定要作最后挣扎，正加紧对敌占区的统治，加紧对边区的封锁、“扫荡”、“蚕食”与掠夺。

敌人在战术上基本还是强调高度分散配备。

第一线据点大多由战斗力较强的日军守备；其后的堡垒、据点大多由伪军守备。

初步统计，光北岳区已经有敌人据点与堡垒一千多处，比国民党在中央苏区构筑的堡垒密度还要大。

敌人的分割政策还在继续，由沟到墙，由一道沟到纵深的几道沟，在晋察冀与晋冀鲁豫、晋西北之间，在冀中平原与北岳山区之间，以至边区内的各县之间，都在挖沟垒墙，加紧封锁，掠夺物资。

我们应该以地方武装为主，不断开展广泛的游击战，“配合政治攻势，瓦解和消灭伪军与伪组织，相机收复一些地区”。

“由于敌之侧后存在着大的空隙，因此在封锁沟外的活动可能收到大的效果。”

这样我们才能避免中央苏区第五次反“围剿”的厄运。

结合八路军总部的有关指示，和前述思考的结论，从1941年12月到1942年3月，聂荣臻组织了两次声势浩大的政治攻势，拉开了向“敌后之敌后”挺进的序幕。