柴荣本来也没计划彻底消灭后蜀，既然得了四座城市也就算了，把军队调回来，调转枪口来打南唐。宰相李谷担任统帅，许州节度使王彦超担任副统帅，带了十几员大将，浩浩荡荡向南进军。

时机不错。此时的南唐朝政混乱，一班糊涂蛋和马屁­精­当权，其中著名的有“吴中五鬼”，分别为翰林学士冯延巳，中书舍人冯延鲁，枢密使陈觉，副枢密使魏岑、查文徽。在他们的脑子里，什么治国安邦全是狗屁，只要会来事，哄得唐主李璟高兴，就能混的很好。“吴中五鬼”结成一派，形成了一个牢固的利益集团，在南唐掌握大权。他们正事不­干­，歪门邪道倒是弄得挺来劲。

寿州监军吴廷绍，是他们的小跟班。之所以提起他，主要是他闲来无事写了一篇奏折。

淮河不仅是沿河居民的重要水源，也是南唐和大周的天然边界，两边都以此为天险。但在进入枯水期后，南唐就无险可守了。所以，每年冬天，唐主李璟都会派兵前往把守淮河沿岸，严防周军渡河。偏巧这年吴廷绍不知道动了哪根筋，上了一篇奏折，说天下太平，多年来周军从来没有试图渡河，今年就没必要再派兵把守了，免得浪费粮草。奏折上去，李璟也昏了头，批了个“同意”。

于是，李谷带兵赶到正阳镇的时候，发现淮河南岸竟然没人把守。天赐良机，他指挥大军迅速渡过淮河。一路上基本上没有遇到什么抵抗，很快就到了寿州城下。

但寿州守将刘仁赡却是个人才，防守得相当到位。李谷进攻了一冬天，也没有占到什么便宜。周军就在寿州城下过了年。

公元956年春天，柴荣听说李谷连个小小的寿州都攻不下来，很着急上火，于是决定亲征，派侍卫都指挥使李重进打先锋，自己带领禁军随后出发。

唐主李璟也赶紧发兵救援，派刘彦贞为北面行营都部署，带了2万人马赶赴寿州，奉化节度使同平章事皇甫晖、姚凤为北面行营正副应援使，率兵3万驻扎在定远县，作为后备部队接应刘彦贞。

刘彦贞得了命令，带了数百艘战舰火速赶往正阳镇，计划毁掉李谷在淮河上搭的浮桥，截断周军的退路。李谷得到消息后着急了，周军大多是北方人，不习惯水战，如果浮桥被毁掉，后果将不堪设想，不如先退回到北岸，等世宗过来再一起进军。情况紧急，他决定先斩后奏，给世宗打了一个报告，一边下令退军。

世宗看到报告，立即派人前往制止。但这时，李谷已经退回到北岸，听说世宗不同意退军，赶紧又解释了一下，说是春天了，淮河很快就会涨水，万一被他们截断回路还是很危险的。

但世宗还是很不高兴，他命令先锋官李重进带兵火速进军，与李谷会师。同时指示，“如果唐兵过来进攻你们，你们只管打，不要放了他们。”