南唐接连打了好几个败仗，南唐主李璟也着急了，赶紧派人求和，表示愿意做大周朝的附庸国，又送了一份厚礼：金器千两，银器五千两，水牛五百头，好酒二千斛。

柴荣当然不答应，我又不是叫花子，几十万人马耗了几个月，就这么打发了？求和可以，但必须割让长江以北的土地。可是割地求和，李璟又接受不了，祖宗辛辛苦苦创业留下来的土地，今天割一点，明天再割一点，到最后岂不是都要给了别人？所以两下也谈不拢，继续开战。

而在此之前，奉命夺取扬州的军队就已经出发了。赵弘殷走到半路生病以后，柴荣又派韩令坤接替他，务必要尽快拿下扬州。

韩令坤，磁州武安人，当年赵匡胤的儿时伙伴。

父亲韩伦是一个军人。韩伦年轻的时候作战勇敢，也立了一些军功，做到了下邳守御指挥使。但混得不算好，直到儿子韩令坤得到重用以后，才因为儿子的关系升到陈州行军司马。但上任没多久，又因为贪污腐败，被依法查处，判了死刑。亏得韩令坤向世宗苦苦求情，才免了死罪，流放到偏远的海岛。

韩令坤参加过高平之战，跟随柴荣一路打到太原。前次李谷退军的时候被南唐军追击，韩令坤，赵弘殷和李重进三面出击，大败南唐军，才没有损兵折将。功劳也不小，所以逐渐受到重用，进步也挺快。

快到扬州的时候，韩令坤先让部将白延遇带领几百名­精­锐骑兵，趁天黑悄悄混入扬州城。城里守军兵力少，也没料到周军会深入腹地这么远，就没有加强警戒，所以白延遇进了城，守军竟然一点都不知道。

韩令坤带兵随后赶来，有了白延遇做内应，轻轻松松就夺下了扬州。南唐东都副留守冯延鲁来不及逃跑，剃了头发，跑到庙里冒充和尚。但人缘太差，平日里鱼­肉­百姓，骑在老百姓头上作威作福，扬州城里没人喜欢他，所以在庙里没躲几天就被人告发了，有幸成为了被周军抓获的最高级别的官员。

一鼓作气，韩令坤又带兵搞定了旁边的泰州。泰州地方小，人也少，韩令坤

只留了1000多人留守。自己立马又赶回了扬州。

之所以这么着急赶回去，扬州地方大，环境好是一个方面，但更重要的是，扬州自古出美女。比较著名的有上官婉儿，大小乔，赵飞燕等人。

而且，韩令坤也有艳福。在攻下扬州的时候，他看中了南唐守将马希崇的家属杨夫人，虽然已经过了二八青春年华，但气质绝佳，面容姣好，身材窈窕，要多美妙有多美妙。领导交代的活也­干­了，甜美的小老婆也有了，韩令坤在扬州过得很滋润。

但和谈失败后，南唐也开始积极组织反攻。由李璟的亲弟弟李景达担任元帅，陆孟俊担任前锋。

陆孟俊首先收复了泰州，城里的周军人少，又没有群众基础，所以很快就丢了。来得快，去得也快。陆孟俊的下一个目标就是扬州。

韩令坤整日里在温柔乡里享受，与爱妾卿卿我我柔情蜜意，正是儿女情长英雄气短的时候，加上陆孟俊兵力众多，他决定“三十六计走为上”。先让人把爱妾护送到安全的地方，然后带领部队撤出扬州。