7月5日上午7时，美军官兵们看见了敌人的迹象。由于第一次看见敌人，阵地上响起一片议论声。半个小时后，他们可以清楚地看到，那是一支以8辆坦克为先导的坦克纵队，正顺着公路南下。8点左右，T34坦克前进到了距离美军步兵阵地大约2000码的地方，美军炮兵向坦克开火了。炮弹接二连三地落在坦克周围，但坦克依然毫无反映，继续向美军步兵阵地逼近。
当T34坦克到达距美军步兵阵地只有700码远的时候，史密斯下令两门75毫米无坐力炮向坦克开火。无坐力炮部署在山坡正面，经验不足的美军炮手手忙脚乱地开火，炮弹打在坦克身上，没有造成任何伤害，而炮管尾部喷出的气浪却直接喷在后面的山坡上，溅起冲天泥土，将炮手们埋在土里。炮手们费了很大努力才爬出来，其中一门无坐力炮已经卡壳。由于T34坦克找不到美军开火的位置，因此一边前进以便使用火炮和机枪向四周漫无目的地任意射击。美军眼睁睁地看着T34坦克开到了阵地前的山口。处在一条沟中的美军中尉奥利?康纳从15码外操起2.36火箭筒向坦克装甲最脆弱的后部一口气发射了22发火箭弹，可仍然没什么效果。见此情景，步兵阵地上的那门105榴弹炮孤注一掷地将6发反坦克炮弹全部打了出去，总算收到了效果：其中一辆履带被打断，另一辆起火燃烧。两名北朝鲜士兵高举双手从燃烧的坦克里钻出来，第三个人则手持冲锋枪跳出坦克，向美军阵地开火，打死了一名美军机枪手（这个名不见经传的小兵是第一个死在朝鲜战场上的美军），美军立刻将这三人统统击毙。
由于6发反坦克炮弹已经打完，那门105榴弹炮只好改打高爆炮弹。其余6辆T34坦克越过战友的尸体继续前进，并向美军步兵阵地不断开火，摧毁了那门105榴弹炮和一门75毫米无坐力炮，打伤了一名炮手。
坦克并没有全力进攻步兵阵地，而是开了过去，压断了美国步兵和炮兵之间联系的电话线。佩里中校的炮兵尽管没有反坦克炮弹，却依旧向坦克射击。由于T34坦克找不到美军炮兵的位置，只好一边胡乱开火，一边开到一个小山背后隐蔽起来。随后，北朝鲜坦克手将坦克隐蔽得只露出上面的炮塔，一辆接一辆地冲过炮火封锁，开向南面的乌山。坦克再次出现在炮兵营的视野中后，105榴弹炮继续发射炮弹，但炮弹不是弹飞，就是仅仅令坦克震动了一下。
见此情景，炮兵营的2.36英寸火箭筒也开火了，火箭弹依然从坦克身上跳到了一边。射手埃巴索尔中士觉得，T34坦克有军舰那么大。终于，一发105榴弹炮发射的炮弹奇迹般地炸断了一辆T34的履带，坦克停住了。佩里中校想把坦克手逼出来，又命令大炮继续射击。打了三炮后，两名北朝鲜士兵跳出坦克，一边跑一边开枪。一个班的美军开火还击。短暂的交火中，两名北朝鲜士兵都被打死，佩里中校右腿中弹，却仍然坚持在阵地上。
第一组坦克渐渐向南开远了。10分钟后，第二批又出现了。这批坦克数量很多，三三两两地一组，很快冲过了几乎没有进行抵抗的步兵阵地（可能他们认为开枪是徒劳的），杀向炮兵。炮兵阵地上乱作一团，许多士兵大惊失色，仓皇撤离阵地。于是军官们站到了炮手的位置上，亲自操炮射击。恐慌因为军官们的镇定被平静下去，士兵们又回到了阵地。
尽管105榴弹炮在不断射击，T34坦克却全然不当回事。只一辆坦克的履带被打坏，瘫痪在炮兵阵地前。有的坦克上坐着一两个士兵，也被美军的炮弹打落到地上。坦克们向美军步兵停在阵地后面的车辆开火，将其全数击毁。坦克的炮火还击中了一个农家院落中的美军炮兵弹药堆集处，剧响声中，300发105毫米炮弹爆炸起来。
上午9点半，第二批坦克也通过了美军炮兵阵地，向南面的乌山开去。从7点到9点半，总共有33辆北朝鲜坦克经过美军阵地，这些坦克都属于北朝鲜军105坦克旅107装甲团。有四辆坦克被击毁或瘫痪，其余29辆通过了史密斯特遣队的防线。美军伤亡23人。
坦克终于过去了。雨还在下着，美军阵地上异常平静，因为这意味着他们难以得空中支援。美军看不到任何敌人向他们走来，他们立刻将战壕挖深，以抵御下一波冲击。
上午10点半，美军阵地的北面又一次有了动静。很快，一支令人惊讶的大部队在水原方向出现了。这是一支长得难以置信的车队，由三辆T34坦克开头，后面是一长串卡车和步兵，足有3到4公里长。北朝鲜第4师第14、第18团的5000名士兵以密集纵队向美军阵地压过来，而抵御他们的，只有不到400个美国大兵。
上午11点45分，北朝鲜军的先头尖兵行进到距离史密斯特遣队只有1000码的距离。史密斯中校下令“猛烈射击那个纵队！”一时间，步枪，机枪，迫击炮全部吼叫起来。北朝鲜军没有想到这突如其来的一击，立刻大乱。许多人饮弹倒下，多辆卡车起火燃烧。北朝鲜步兵立刻分散开来，跳进了路边的沟里。3辆打头的坦克开上前去，向美军阵地猛烈开火。大约1000名北朝鲜步兵组织起来，试图迂回到美军步兵阵地的侧翼。美军的伤亡在不断增加，45分钟后，北朝鲜军占领了一个居高临下的山头，向部署在公路西侧的B连一个排猛烈射击。史密斯下命令该排撤到公路东侧的主阵地中。美军在公路东侧建立了环形防线，准备死守。由于步兵和炮兵间联系的电话线已在早些时候被T34坦克压断，因此环形防线得不到任何炮火支援。
北朝鲜炮兵已经探明了美军阵地的位置，越来越多的炮弹落到特遣队官兵的头上。侧翼越来越多的山头被占领，北朝鲜军用机关枪向美军居高临下地开火。特遣队的环形阵地不断收缩，直径已经由1200米变成了700米。
特遣队在阵地上一直坚持了3小时。随着时间的推移，弹药已几乎用完。由于缺乏血浆，军医对重伤员无能为力。北朝鲜军开始收缩包围圈，两翼的枪声越来越激烈。C连连长达什纳上尉认为，部队应当立刻撤退，否则会被围歼。史密斯中校开始还觉得应该再坚持一阵，可事实却不得不让他下令撤退。他告诉部下：“看来我们不得不撤退了。”随后又加上一句：“这恐怕是我将来会遗憾终生的决定。”史密斯原计划按如下的次序撤退：先是C连，然后是医务人员，接下来是营部，最后是B连。B连和C连应该互相交替掩护撤退。C连首先从山坡后面滑下，向南逃去。在撤退过程中，他们遭到北朝鲜军重机枪的扫射，损失惨重。史密斯特遣队因此全乱了，官兵们溃不成军，争相逃命。北朝鲜军对撤退的美军猛烈开火，使美军遭受严重伤亡。
当特遣队各部都在撤退时，B连2排却仍然坚守在阵地上。这倒不是因为他们多英勇，而是他们根本没接到命令。撤退命令下达了很长时间后，一名通讯兵向该排排长卡尔?伯纳德中尉报告，说营部已经空无一人了。排长这才意识到自己已经在孤军奋战。2排只好自行撤退，并演变为一场溃逃。为了逃脱，他们不得不抛弃了25名重伤员和阵亡者的尸体，成就了美军在乌山之战中最耻辱的一幕。
下午3点，为了传达撤退命令，史密斯中校来到了佩里炮兵阵地。炮兵们得到命令后拆下了大炮上的观测器、炮闸和瞄准仪，把大炮的主体丢弃在阵地上。史密斯和佩里认为，北朝鲜坦克大概已经穿过乌山向平泽开去，因此必须向乌山东南面的安城撤退。炮兵的车队从城北进入乌山，结果碰上了三辆T34坦克。坦克正停在街上，北朝鲜坦克兵站在一边抽烟。双方都大吃一惊，大眼瞪小眼地互相对视了一会儿。然后美国人继续开车，一溜眼地跑了。这滑稽的一幕中，双方没有发生交火。（有点冷笑话的感觉~~~~~）
炮兵的车队收容了100名走散的特遣队步兵。半夜，他们终于抵达了安城。时美24师34团已经抵达这里。随后，他们又向南面大约的天安驶去。
相比之下，步兵们的逃难经过要曲折、混乱得多，在此不能一一表述。北朝鲜军没有对他们进行过多地追击，这些人似乎都在忙着搜集战利品。步兵中经历最曲折的当为B连2排排长伯纳德和跟随他的12名士兵。他们没有指南针，无法辨别方向。但在一座废弃的学校校舍里，中尉找到一本朝鲜小学生的地理课本。他撕下印有朝鲜地图的那一页，把他打扑克牌赢来的一块浪琴金表从朝鲜农民那里换来一辆独轮手推车，推着一名受伤的军官艰难地向南撤退。两天后，他们终于抵达天安。在取出了战斗中楔入手中的弹片后，伯纳德中尉立刻躺到床上，睡了整整一天一夜。
大约有250名史密斯特遣队的士兵活着回到了美军一方，这意味着有150名士兵战死或失踪。此外，佩里的第52野战炮兵营有31人失踪，并丢弃了所有火炮。另外，北朝鲜军让在乌山被俘的安布劳斯?纽根特炮兵上尉在汉城广播电台向美军进行广播，说美军共有72人在乌山被俘。北朝鲜第4师战死42人，负伤85人。第105坦克团损失坦克四辆，另有三辆受伤，但仍能行驶。
作为美军的初战，美国大兵在乌山的表现实在可圈可点。这些娃娃兵们刚刚从养尊处优的生活中出来五天就经历了战斗，而且还坚持了7个小时，的确有顽强之处。然而由于经验不足，造成其撤退极其混乱，这是由于驻日美军只注重行政工作而轻视作战训练而造成的。
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