当函谷关被占，李儒退兵以后，董承觉得机会来了，于是董承便向王允建议，长安城墙防线太长了，凭着长安的人手根本防守不住接下来李傕和郭汜的进攻，所以应该去陈仓要塞防守。

王允一听觉得非常有道理，所以便让吕布带兵一万守陈仓，防御李傕和郭汜的进攻。

董承见吕布去陈仓了，立刻派人秘密联系洛阳的曹­操­，希望曹­操­能够进兵长安，铲除王允，还大汉朗朗江山。毕竟现在在董承他们眼中，曹­操­是个忠于大汉之人。先前讨伐董卓，曹­操­发的檄文；之后董卓败退长安，又是曹­操­派人追击的，然后董卓身死，李儒围城，王允曾经着急诸侯前来救驾，只有曹­操­发兵函谷关，同时也因为曹­操­占领了函谷关，李儒才会退兵的。所以现在无论是朝中重臣还是贫民百姓，都认为曹­操­这个人忠君安国！

不过吕布毕竟带兵多年，所以当然清楚如今长安是自己的大后方，长安若是失守，自己可就是无处安身了，而如今对长安威胁最大的就是洛阳的曹­操­，所以吕布便命大将张辽带着侯成、郝萌二人镇守洛阳，防备曹­操­。

张辽东拼西凑得到了五千大军，但是这些人马防备洛阳还是不足，所以张辽选择了离开长安，在潼水旁建筑土垒，抵挡曹­操­。张辽下寨的地方很巧妙，正好在满洛川旁边，这样南有秦岭屏障，北有黄河天堑，而满洛川正好成了横断东西的天然防线。

曹­操­在接到董承的密信的时候欣喜若狂，如今吕布不在长安，而长安城中还有董承作为内应，所以对曹­操­来说，长安城可谓是唾手可得。但是曹­操­决定自己还是要等，等到吕布和李傕郭汜的大军打得难舍难分的时候，自己再对长安来个雷霆一击。

另一边，当吕布来到陈仓的时候，李傕和郭汜的大军都还没到，毕竟李傕郭汜张济樊稠四人加起来可是十万人马，这十万人马无论是粮草、装备、集结都是大问题，特别是要将四处的人马集结到一处，更加要花费时间。

所以这给了吕布充足的时间整顿陈仓防务，加固城墙。而且陈仓原来就有两千士卒，吕布也趁此机会把他们收编了。所以当李傕大军到达陈仓的时候，面对的是已经加固了的陈仓要塞和战神吕布的一万两千大军。

李傕和郭汜毕竟也是战场宿将，看到陈仓这样的要塞，就知道不花些功夫拿不下来。

李傕和郭汜二人总是感觉到这次出兵，樊稠好像有些不情愿，而且樊稠向来和李郭二人关系不是很融洽，所以李傕和郭汜决定，让樊稠去打头阵，看看吕布到底如何！

樊稠这个人是个猛将，武艺在西凉军中是数得上的人物，而且樊稠对吕布战神的称号非常不屑一顾，所以第二天樊稠就带着手下人马来到陈仓要塞前挑战吕布。

吕布自从虎牢关大战黄忠以后，武艺也从来没有放下过，虽然看到樊稠挑战觉得有些手痒，但是毕竟身为主帅，不能擅离职守，所以便命手下大将曹­性­前去迎战。

要说这个曹­性­的武艺，算的上吕布手下当中数一数二的人物，至少高顺、郝萌二人不是曹­性­的对手，曹­性­的武艺应该与张辽在伯仲之间。所以有曹­性­上阵，吕布也放心。

樊稠本来是前来挑战吕布的，但是见吕布只是派一个手下将官出战，心中不悦，便也只派了手下之人出去迎战。但是没想到的是，这个曹­性­武艺不弱，连斩了樊稠手下三员大将。

于是，樊稠急了。

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