贴刚堡失守，使马鸿宸大为震惊。贴刚堡的阵地，是他亲手布防的，在他看来如此险要之处，没有十天半月孙军是难以攻克的，不料敌人如此凶猛。此刻，他打消原来的军事布署，将城外的零星据点，立即折除，全部人马统统撤进城中。平罗是座小城，虽然城垣不大，但城墙皆为石块砌成，十分坚固，易守难攻。马鸿宸打消以往的想法，不图有所进取，只求守住城池。因为他在兄长面前立下军令状，若有失误，军法无情。失了他半世英名事小，误了宁夏省的大事将给他马家带来不可估量的损失。因此他加强城上布防，日夜亲自登城巡罗。守城军士见主帅如此认真，不敢有一丝懈怠。

在贴刚堡失守的第三天下午，孙殿英挥动大军，直逼平罗。参谋长宋敬如下令立即攻城，孙殿英却摇着大手说：“攻城，还不到时候，先将平罗城团团围困!”一时间，大队人马将平罗城围得水泄不通。孙殿英和宋敬如、刘月亭、杨克猷、于世铭一班人登上一座山头，用望远镜看着平罗城的布防。当他看到护城河里的河水已冻成坚冰，不禁哈哈大笑，即指着护城河说：“我军攻城如走平地，天助我也!”他回过头去下达作战命令。他知道四十二军代军长杨克猷立功心切，也急于想去掉军长前面那个代字，像刘月亭那样当个正经八百的军长。但孙殿英偏偏不让他上阵，意思让他争一争，这样上得阵去，才会收到意想不到的战果。

他­干­咳几声下达命令：“着四十一军军长刘月亭部于今夜凌晨三点向平罗发起总攻，余部做预备队，随时准备投入战斗，三日内城破，赏黄金百两。”

其他将领还在用心听着，他却说：“没有了，就这。”

炮兵司令刘广德怀疑听错了话，忙问：“不用我炮兵掩护?”

孙殿英­阴­着脸说：“不用，大炮一响，不就打草惊蛇了，此仗要攻其不备，以偷袭为好。”

看看一群将领就要散去，杨克猷红着脸说：“司令，我这代军长还要代到何时?啥时候才轮到我杨某人打一仗?”

孙殿英故作忧虑：“平罗石城，易守难攻，这三日之内……”

杨克猷急了：“司令，三日之内，我军攻占平罗，若不然我愿立下军令状。”

孙殿英笑着：“算了，算了，这一仗就由你来打，我还是相信你的。”

这一夜，天格外黑，风格外大，乌云密布，把星光遮盖了一层又一层。四十二军的将士们午夜就做好了准备，他们把云梯、炸药运到护城河附近，只等一声令下，便向平罗发起进攻。