在南方，与何峰私交不错，屡次三番被何峰提醒的东北海军将领沈鸿烈较警觉。见势不妙当机立断，命令；东北海防第一，第二舰队兼程南下，“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰等各舰成功避开日军截击，转入南方国民政府控制的港口。

在营口的商保局各舰艇则在措手不及之中被日军全部扣留。但商保局员工在爱国热情驱使之下，不顾生命危险，乘日军监视稍松懈之时发动暴动，夺取较好的炮舰四艘，巡逻艇三艘，逃归大沽和烟台。

何峰闻报只能望天长叹，让何峰心慰的是，沈鸿烈率

“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰杀出了重围，可以说这是整个东北海军舰队的­精­华所在，比历史上情况好点，看来自己屡次三番提醒还是起了作用。

何峰知道这是日军大举入侵东北的信号。果然，在1932年5月15日，旅顺枪声四起，关东军借口中国黑势力杀死日方侨民，以整顿治安为名，进攻中国駐军，中国駐军虽奋起抵抗，但終因实力悬虚，退往營口。关东军趁机攻占了整个旅顺城。

5月16日早有预谋的关东军新任司令官三宅光治从日本接来清朝逊帝溥仪至旅顺。

1932年5月18日，三宅光治宣布满洲国成立。中国国民政府否认满洲国，并向日本提出严重抗议。

5月20日，溥仪在旅顺正式宣布就任满洲国执政，同时任命了该国各府、院、部的临时负责官员，满洲国宣布正式成立。满洲国国旗的底­色­是黄|­色­，代表满州和满州民族。左上赤­色­代表热情的日本民族、青­色­代表青春的汉民族、白­色­代表纯真的蒙古民族、黑­色­代表的公平的朝鲜民族。

政治上。

满洲国名义上的国家元首为溥仪。溥仪就任伪满洲国执政，年号为大同。后来1934年3月1日，溥仪在新京南郊杏花村举行登基典礼，改伪满洲国为大满洲帝国。溥仪为皇帝，年号为康德。

同时伪满洲国溥仪宣布；辽宁、吉林和黑龙江三省全境、内蒙古东部及河北北部为满洲国。同日溥仪马上又下旨：与日结盟，邀请日军邦他复国。

1932年5月21日二十萬日军从朝鲜，旅顺同时向中国军队进攻。

南满铁路：沈阳至旅顺的沿途东北军駐军在日军强大的攻势下迅速潰敗，一部分撤往关内，一部分撤向沈阳，一部分投敌叛国。其中营口守将大汉­奸­张海鹏的省防独立团不战而降。被溥仪封为；伪满洲国第一军军长。

丹东至沈阳的沿途东北军駐军虽然节节抵抗，但有备而来的朝鲜军，在司令官林铣十郎大将的指挥下进军神速。

1932年5月28日，国际联盟大会通过报告书，指明：东北三省主权属于中华民国；日本危反国际联盟盟约占取中国领土并使之独立；满洲国是日本参谋本部指导组织的，其存在是因为日本军队的存在，伪满洲国不是出自民族自决的运动。为此，日本于同日宣布退出国联。

1932年6月1日，关东军新任司令官三宅光治和大汉­奸­张海鹏带领的十二萬日伪满联军，打到沈阳外围阵地。

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