1941年春，第七十四军参加了著名的江西上高会战，并赢得了“抗日铁军”的称号。

是年3月，日军兵分三路，企图以分进合击的战法，歼灭上高、高安地区的中国军队，打通湘赣公路，连接湘东日军，巩固南昌外围。

国民党第十九集团军采取诱敌深入，尔后集中兵力，包围歼灭的战法，迎战进犯之敌。第七十四军配置于上高地区，担负从正面反击的任务。

3月16日，北路日军第三十三师团连续突破国民党军徉做抵抗的防线，向第三道防线进击。17日，日军兵分三股，主力西进坑里村，另两股分别向独城、后港进击。第七十四军军长王耀武，即令第五十一师于堵头山、敢鼓岭一线进行堵击，激战一天，歼敌1600余人。20日，日军第三十三师团第二十混成旅团又向堵头山攻击，第五十一师官兵顽强抵抗，毙伤日军1000余人。而第五十一师官兵伤亡也很大，在争夺敢鼓岭战斗中，连长樊逢春率全连官兵固守阵地，与敌数次展开­肉­搏，结果全部殉国。

此后，南路日军也被友军击溃。

20日晨，中路日军第三十四师团，在南、北两路日军已经败退的情况下，仍孤军深入，在30余架飞机配合下，向第七十四军第五十七、第五十八师泗溪、官桥一线阵地猛攻。激战至22日晨，第五十七师泗溪、云头山阵地先后被敌突破。第五十八师被迫后撤至猪姑岭，锦江军桥又遭日军猛烈轰炸，第七十四军退路被切断，完全陷入敌之包围圈。

王耀武见形势危急，令锦江南岸的第五十一师不顾日军飞机轰炸，分兵增援第五十七师，击退进占四堡庄、华阳之敌。当夜，日军攻势稍缓，王耀武乘势调整部署，并命各部做好抗击强敌的准备。

24日，日军从南路军调来3000余人，配合第三十四师团，由师团长大贺亲自督战，向第七十四军各部阵地发动猛攻，企图将第七十四军歼灭于上高一带。日军出动飞机百余架，反复轰炸第七十四军主要阵地白茅山，投弹近2000枚，阵地工事大部被炸毁，官兵伤亡惨重，情况十分危急。军长王耀武指挥预备队先后发起7次冲锋，与敌展开­肉­搏，毙敌2000余人，使阵地得以巩固。

第七十四军将士全力拼杀，为友军对敌实施包围争取了时间。

次日，王耀武指挥第七十四军全线出击，很快肃清锦江南岸之敌。26日，第十九集团军将日军包围在不到5公里方圆的狭小区域内，并对敌发动最后猛攻。27日，日军在大批飞机掩护下突围。王耀武当即指挥所部追击逃窜之敌。第七十四军各部，不顾垂死挣扎之敌投放毒气弹，对敌猛追狠打。

28日，第五十八师追至长岭一线，与敌展开激战，敌为掩护其主力东逃，拼死顽抗。激战至中午，第五十一师赶到，当即向敌之右侧发动攻击。第五十七师也对官桥镇形成包围。敌被迫退至官桥镇内。第五十八师乘胜冲入官桥镇，与敌展开巷战。激战至下午，第七十四军收复官桥镇，歼敌600余人，日军第三十四师团少将指挥官岩永被击毙。

此后，第七十四军协同友军连克高安、奉新等地，与日军对峙于安义城附近。

在上高会战中，张灵甫协助师长廖龄奇指挥作战，命令士兵挖陷阱、埋地雷，以阻止敌之战车、大炮前进；组织机枪火网与白刃战，击退敌步兵的冲锋，以消耗敌有生力量。

由于日军占有空中及炮火优势，攻势凶猛，第五十八军官兵伤亡众多。第一七二团团长明灿向师部打电话请示行止时，张灵甫命令他：“哪怕打到只剩下你一个人，也必须守住阵地！”随后，他立即赶赴火线，帮助明灿出谋划策，指挥部队坚守阵地。此役中，第五十八师以伤亡2000多人的代价，协同第七十四军其他部队顶住了日军的强大攻势。

上高会战历时25天，以伤毙日军15000余人，获得胜利。第七十四军被战役指挥官罗卓英称为“抗日铁军”，并被国民党军委授予军中最高奖品“飞虎旗”，王耀武、施中诚（副军长）张灵甫等受到嘉奖。

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