是年冬，张灵甫升任第五十八师师长。

1941年9月至12月，第七十四军两次参加长沙会战，均获得突出战绩。接着，该军又参加了浙赣会战，在衢州、江山一带与日军展开激战，阻击日军西犯。1943年4月，第七十四军又参加了鄂西战役。同年11月，日军以7个师团约10万人的兵力进攻常德。时已升任第二十九集团军副司令（仍兼第七十四军军长）的王耀武率部在常德东北地区与敌激战。日军在空军配合下，辅以战车、重炮，以优势火力连续猛攻常德，城中房屋几乎全部被炸毁。第七十四军第五十七师坚守城池，与敌血战16天，伤亡惨重，弹尽粮绝，师长余程万不得已率部撤出县城。

常德失守后，王耀武亲率第五十一师反攻，在友军配合下，经过6天激战，终于收复常德。

常德会战中，张灵甫率第五十八师在常德以北阻击日军。战斗开始前，五十八师部分士兵面对强敌，产生怯战心理。张灵甫针对这一情况，召集全师官兵进行动员，对官兵们说：“我们和日本鬼子作战，不仅要斗勇，而且要斗智。敌人武器­精­良，火力比我们强，这是他们的优势。但是，他们进行的是侵略战争，粮少弹缺需要速战速决，不能持久，这又是他们的弱点。我们虽然基本上是轻武器，但是人多势众，国土辽阔。我们应以自己的优势对付日本鬼子的弱点！”官兵经过动员增强了抗敌信心。日军自17时拂晓对第五十八师阵地进击，猛攻一昼夜，寸土未进。

由于第五十八军击退日军多次进攻，有力地支援了常德的正面防御作战，会战结束后，张灵甫被国民政府授予四等云麾勋章。

翌年初，王耀武升任第二十四集团军总司令，第七十四军军长由施中诚继任。

1944年5月，第七十四军奉命参加长（沙）衡（阳）会战，同友军先后与日军激战于益阳、宁乡等地。在敌强大攻势下，中国军队防线接连被突破。由于第九战区司令长官薛岳指挥失误，长沙于6月18日失守。日军继而向衡阳挺进。第七十四军奉命与友军在湘江西岸布防，日军以优势兵力突破中国军队防线，迅速南下，向衡阳发动猛攻。第五十八师奉命与第一00师之一部南下追击日军，并救援衡阳。

张灵甫率第五十八师从湘潭公路的青树坪转经衡宝公路，赶到衡阳外围，向日军据点­鸡­窝山发动进攻。7月下旬，张灵甫命一个团担任掩护，以一个团在军山炮连和师迫击炮营的配合下，对敌发动强攻，将守敌全歼，占领了­鸡­窝山。接着，他指挥所部向衡阳进逼，抵达市效五里牌。这时，守卫衡阳的第十军军长方先觉突然向日军投降，坚守47的衡阳终于陷落。但张灵甫还是获得了三等宝鼎勋章，不久升任第七十四军副军长。

1945年5月初，日军集中6个师团20余万人的兵力，企图打通湘桂线。国民党统帅部调兵30余万，在美国空军的配合下，由已升任第四方面军司令官的王耀武指挥，进行湘西“雪峰山会战”，第七十四师奉命参战，配置于绥宁、武冈、石下江、洞口一线。5月中旬，战斗开始后，敌以坦克与步炮联合部队，向第十四军阵地连续发动正面进攻。第七十四师则使用火箭筒、战防炮与敢死队配合，接连击退日军冲锋，节节挫败敌之攻势。经数日激战，毙敌2500余人，俘敌官兵700余人，击毁敌坦克15辆、装甲车10辆，而第七十四军仅伤亡300余人。

日军不甘心失败，继续向中国军队发起攻击。第七十四军第五十七师洞口一线防御工事遭敌猛烈炮轰，敌步兵数次冲至我前沿阵地。第七十四师守军与敌反复拼杀争夺，血战三昼夜，击退敌多次冲锋。

第五十八师防守武冈城，构筑内外防御阵地三道，日军反复发动攻击，突破武冈外围防线，攻抵城垣，以炮火掩护步兵用绳梯爬城，第五十八师官兵沉着应战，待敌爬到中途，以机枪、冲锋枪扫­射­，敌伤亡惨重，护城河内遗尸累累。

日军争夺第七十四军竹塘据点时，以坦克为先导，掩护步兵前进，反复冲锋达十余次之多。竹塘守军派出敢死队，用汽油弹炸毁敌坦克10辆，毙敌步兵百余人，将敌彻底击退。

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