于沉沉夜­色­中，两军在山坡谷底混战一处，往返冲杀，展开白刃战，七十四师突围部队仅仅为了攻占一个挡住去路的小小山头，就要发动反复冲锋，拼刺刀达十五六次之多。

激战并未进行多久，后卫部队便被从后赶来的解放军打垮，七十四师突围部队顿时腹背受敌，陷入混乱，大部分被击毙或被俘虏。

向*围，遂告失败。

天明之后，芦山及东、西五四0高地激战方酣，解放军对七十四师的攻击，已无顿挫缓急，更无昼夜之分。

当太阳高高升起，驱散了笼罩着孟良崮群山的晨雾时，张灵甫先后得到陈嘘云与陈传钧二旅长的报告：

从东面迂回攻击五二0高地的部队，在飞机和第五十七旅炮兵部队掩护下，向敌发动十余次冲锋，均先失败，攻击部队伤亡惨重，现已撤回原阵地。

西五二0高地在*连续猛攻、两面夹击之下失守，该高地守军之残部已从东面向孟良崮方向撤退。

东五四0高地守军虽殊死抵抗，但*攻势强大，炮火猛烈，阵地终被*占领。

东五四0高地失守，使孟良崮主峰失去了最后一道屏障，孟良崮西北囤积兵马的空阔山谷，完全处于解放军火力控制之下。

孟良崮及与其相毗连的六00高地，现在已成为第一线阵地。

“突围，突围！我们要拼死突围！”

张灵甫挥舞着手杖吼道。

蔡仁杰和魏振钺坐在洞壁下，对他的话不置可否。事实正经证明，突围成功的可能­性­已微乎其微，而白天行动，将会遭到解放军炮火的更大杀伤。

但原先反对突围的李运良，此时却对张灵甫的话表示赞同，他说：“现在，我们已被困于三个高地，人马密集，别说敌正连续攻击，造成我各阵地守军不断伤亡，就是*的炮火也给我造成重大伤害。我与其坐以待毙，不如集中兵力突围，尚有一线生机。”