周瑜收住军马，和程普来到南郡城下，天已大明，但见城头便Сhā旌旗，只听城楼一将高喊：“都督勿怪，我乃常山赵子龙，奉军师将令，已经取城。”周瑜大怒，命令攻城，城上乱箭射下，瑜令退军，欲使甘宁取荆州，凌统袭襄阳，待拿下二处，再来攻此城。
周瑜正在调拨军马，忽探马来报：“诸葛亮自取了南郡，用兵符调出荆州兵马，使张飞取了荆州。”周瑜正在愣神，忽又一探马飞报：“诸葛亮用兵符诈称曹仁求救，诱夏侯惇出，使关羽袭取了襄阳。”周瑜问：“诸葛亮如何得到兵符？”程普说：“他袭取南郡，捉了陈矫，自然得到兵符。”只听周瑜大叫一声说：“三处城池全不费力，被诸葛亮白捡，都属刘备，气煞我了！”话音未落，金疮崩裂，昏厥于地。
周瑜苏醒，大叫：“不杀诸葛村夫，难消我胸中之气！程德谋助我攻打南郡，务必夺还东吴。”这时鲁肃到，周瑜说：“我欲和刘备，诸葛亮决一雌雄，复夺城池，子敬助我。”鲁肃说：“眼下正和曹操相持，胜负未知？主公正在攻打合淝，成败难料！若和玄德互相吞并，他和曹操旧时相厚。逼得紧时，曹军袭来，献了城池，共同攻吴，江东危了。”周瑜说：“我损兵马，钱粮，抗击曹操。他倒图利，真是可恨！”鲁肃说：“都督且忍耐，容我面见玄德，晓之以理，看他怎说。他若无理硬据，那时再用兵未迟。”诸将说：“子敬说的有理。”
鲁肃带随从经来南郡，到城下叫门，赵云出问。鲁肃说：“我要见刘备。”赵云说：“主公现在荆州。”鲁肃遂又和随从去荆州，到了荆州城下，但见旌旗整列，迎风飘扬，士气旺盛，好一派新气象。鲁肃心想：“孔明真是奇人！”使军士通报，孔明教大开城门，迎鲁肃入衙。礼毕，落座，献茶，茶罢。鲁肃说：“我主和都督，使我务必告诫皇叔：前者曹操集百万大军，是非是对着使君？我东吴不惜军马，耗费钱粮，义无反顾，抗击曹操。救皇叔于危难之时，荆州九郡都应归于东吴。不想皇叔却以怨报德，使诡计坐享其成，把荆襄收归己有，这是何道理？”孔明说：“子敬乃是高明之士，怎会说出此话？常言说：‘物必归主。’荆襄九郡乃是刘景升之基业，原非东吴固有。我主是景升之弟，景升虽亡，其子尚存。以叔佐侄，取回荆州，有何不可？”鲁肃说：“若是公子刘琦占据，那倒无话可说，但公子在江夏，你岂能妄说。”孔明说：“想见公子否？”命左右说：“请公子出来。”只见两从者从屏风后扶出刘琦。刘琦说：“病躯不能施礼，子敬勿罪。”说完气喘。鲁肃大吃一惊，默然无语。良久才说：“若公子不在，该当如何？”孔明说：“在一日，守一日，若不在时，再另商议。”鲁肃说：“若公子不在，必须把城池还我东吴。”孔明说：“子敬说的有理。”便设宴相待。
宴罢，鲁肃连夜辞归，备言前事。周瑜说：“刘琦正值青春年华，何时能死？”鲁肃说：“都督放心，讨还荆州只在我身上。”又对周瑜说：“我观刘琦，被酒色所伤，形体羸瘦，说话无力，气喘吁吁，将不久于人世。那时讨取荆州，量他无有话说。”周瑜还在愤恨，忽孙权遣使到。使说：“主公久攻合淝不下，接连失利，特令都督回军相助。”周瑜只得班师，自回柴桑养伤，使程普率军前去，听吴侯调遣。
刘备自得荆州、南郡、襄阳，非常欢喜，与众商讨久远之计。孔明自理公务。忽一人进厅献计，玄德见是伊籍，赐坐。玄德想起旧日之恩，十分相敬。伊籍坐在玄德身边说：“要求荆州长久之计，何不问贤士？”玄德说：“贤士在哪里？”伊籍说：“荆襄马氏，弟兄五人，都具贤名。幼者马谡，字幼常，称为智囊。但最良者，眉间有白毛，名良，字季常。乡人都说：‘马氏五常，白眉最良。’何不请此人来为谋？”玄德命人去请，马良到。刘备以厚礼相待，请问保全荆襄之策？马良说：“荆襄正当要冲，四面受敌，难以久守，可使公子刘琦于此养病，令荆州贤能旧吏相守，就表奏刘琦为荆州刺史，以安民心。然后南取武陵、长沙，桂阳、零陵四郡，积草屯粮，以为根本，这才是远久之策。”刘备大喜，问：“四郡应先取哪郡？”马良说：“湘江之西，零陵最近，应该先取，再取武陵，而后于湘江之东取桂阳，最后取长沙。”刘备深信不疑，请马良为从事，伊籍为副。
刘备兴奋地召诸葛亮商议，孔明说：“正当如此，这在我的运筹妙算里。”于是令刘琦据守襄阳，替关羽回守荆州。以张飞为先锋，赵云合后，玄德、孔明居中，起兵两万，进袭零陵。
零陵太守刘度，知刘备军马来袭，与儿子刘贤商议，刘贤说：“父亲勿忧，本州上将邢道荣，有万夫不当之勇，可以抵敌张飞、赵云，孩儿请战。”刘度命刘贤和邢道荣领兵一万，离城三十里，依山傍水下寨。探马回报：“孔明自引一军到来。”邢道荣列阵迎战，手持开山月牙大斧，威风凛凛，杀气腾腾，立马阵前，怒吼说：“反贼怎敢侵我境界！”只见对阵中，一簇黄旗涌出，旗开处，推出一辆四轮车，车上端坐一人，头戴纶巾，身披鹤氅，手执羽扇，用扇招邢道荣说：“我是南阳诸葛亮，曹操百万之师，我略施小计，便杀的片甲不留！你等岂能与我对敌，我今来招安，赶快下马归顺。”邢哈哈大说：“赤壁鏖兵，那是周郎智谋，你算老几？恬不知耻！敢打诳语。”说着抡动那柄开山大斧，催马竞向孔明劈来。孔明一笑，照邢道荣轻轻一抡羽扇，那四轮车竞向阵中退去，阵门复闭。邢道容哪管那些，冲杀而赶，阵势疾分两边，但见那辆四轮车，裹在黄旗影里，平稳向前，离得不远，邢道荣挥动大斧，猛催马奋勇疾赶。转过山脚，忽然黄旗扎住不动，中央分开，眼前的四轮车，已是不见。却见一将挺矛跃马袭来。口中大喝：“燕人张飞来了，还不受死！”直取邢道荣。矛斧相交，战有数合，邢道荣哪是张飞对手，拨马便走，两边伏兵齐出，邢道荣拼命厮杀，才得冲出，眼前又一员大将拦住去路，只听那将大喝说：“常山赵子龙在此，还不下马投降？”邢道荣心里慌张，看无路可逃，便滚鞍下马请降。
赵云缚邢道荣去见玄德和孔明，刘备喝教斩首，孔明急止。对刑道荣说：“你若捉了刘贤，便准你投降。”邢道荣连声愿往。孔明问：“你用何法捉刘贤？”邢说：“若放我回去，自会巧说。军师只就今夜劫寨，我为内应，便能活捉刘贤。刘贤被捉，刘度只得投降。”玄德不信，孔明说：“邢将军说的在理。”便放邢道荣回去。邢道荣心里偷喜，回寨对刘贤实诉此事。刘贤说：“那该如何是好？”邢道荣说：“我已想好了，可将计就计，把寨栅多Сhā旌旗，天黑后，把兵于寨外埋伏，待孔明来劫寨，便可擒获。”刘贤依计而行。
当夜亥时，果然有一彪兵马向营寨奔来，每人各拿草把，到了寨前，一齐放火，两边伏兵看见火起，呐喊杀出。放火军退走，刘贤、邢道荣随后追赶。赶了十余里，突然不见，只得回寨。才到寨边，只见火光影里，张飞从寨中杀出，刘贤和道荣领兵急退。刘贤说：“彼来我寨，他营中必然空虚，我们就此领军去袭他寨。”二人引军行了十余里，忽然赵云领军杀出，枪起处，邢道荣被一枪刺死，刘贤急拨马而逃，背后张飞催动青鬃闪电马赶上，伸手把刘贤抓于腋下，回见孔明。张飞把刘贤掷于地下，刘贤说：“都是邢道荣教做，非我本意。”孔明令人扶起，置酒压惊说：“你可回城说父投降，若顽抗，打破城池，满门尽斩！”刘贤回零陵，见父刘度叙说孔明之德，劝父投降。刘度依言，便于城上竖起降旗，打开城门，捧印绶出城，往玄德大寨请降。孔明教刘度仍为零陵太守，刘贤赴荆州随军办事，玄德入城安民，民皆喜悦。
玄德犒赏三军，军民同乐。玄德问众将：“零陵已取，谁敢取桂阳？”赵云应声愿往。张飞也抢，二人争持。孔明说：“凡事都有个先后，子龙答应在先，应由他去。”张飞不服，非要前去，孔明说：“二位将军莫争，今只抓阄决定，抓着的便去。”还是子龙抓着。张飞怒说：“我只带三千兵马，并不许教人相助，必取城池。”赵云说：“我也只带三千兵马，若取不得城池，甘受军法。”孔明大喜，教立了军令状，令赵云选三千兵马。张飞还是不服，被玄德喝退。
赵云领三千兵勇，赶奔桂阳。探马报与桂阳太守赵范，赵范与众商议，领军校尉陈应、鲍隆请战，这两人都是猎户出身。陈应惯使飞叉，曾射杀双虎。鲍隆在深山陡涧，曾与一只成年黑熊对掌，徒手把那只大熊打死。二人自恃其勇，对赵范说：“若刘备兵来，我二人愿为前部破敌。”赵范说：“刘玄德乃大汉皇叔，更有诸葛亮为谋，关、张、赵云勇不可挡。岂不闻领兵来的赵子龙，前在长板坡，单枪匹马，怀揣阿斗，于百万军中，往来冲突，如入无人之境，曹操多少员上将，被他抢扎剑砍把命丧！我看还是莫与争锋，投降为上。”陈应说：“凭我二人，还真没把赵云看上。我愿领兵三千，使赵云死于我的飞叉之下，若斗不过时，再投降不迟。”赵范拗不过，只得令陈应领兵三千而出。
陈应看见赵云领兵而来，列成阵势，飞马绰叉而出，赵云挺枪相迎，大喝说：“我主刘备乃刘表之弟，我奉命来安抚，你岂敢迎击？”陈应说：“我只忠于曹丞相，岂顺那编席织篓的小人！”赵云大怒，催马挺枪直取陈应，陈应捻叉相迎，两马相交，斗有数合，陈应突兜马斜刺而蹿，赵云哪容他逃，飞马赶来，陈应看的真切，拔背后飞叉连掷，其叉如矢，势带利鸣，赵云左手以枪拨打飞叉落地，马早赶上，伸右手把陈应提离马鞍，扔摔于地，喝令军士把他绑缚。扔于马背上，驮回寨。败军四逃，赵云斥陈应说：“量你怎能敌我，我今不杀你，你可速回，说赵范快降。”陈应拜谢，鼠窜而回，细告赵范。赵范说：“我本要降，你逞强偏要战，致使如此。”斥退陈应，赍捧印绶，引十数骑，出城投大寨请降。
赵云出寨迎接，以礼相待，纳了印绶，置酒共饮，酒过数巡，菜上五味，赵范说：“将军姓赵我亦姓赵，五百年前，合是一家，将军是真定人，我也是真定人，乃是同乡，若不嫌弃，结为兄弟，可谓美事。”赵云大喜，各数年庚，二人同年，云大范四个月为兄。两人同乡、同年、同姓，很是投机，饮到晚间席散，范辞回。
次日，范请云入城安民，赵云留军士于营，只带五十骑入城，百姓都焚香伏道相迎。云安民毕，赵范请入衙中饮宴，酒至半酣，范又邀云入后堂，重整杯盘，再温美酒，尽情痛饮。赵云渐醉，范忽请出一花容少妇，与云把盏，云见此妇人身穿缟素，有倾国之色，问：“她是何人？”范答：“家嫂樊氏。”赵云虽少醉而不失礼，改容敬恭。樊氏把盏毕，范令就坐，云辞谢。樊氏辞归深堂。云说：“为何使家嫂出来斟酒？”范笑说：“有个缘故，乞兄纳言，家嫂非凡。实和家兄成亲没有几天。家兄已弃世三年，她一直寡居。终非了局，弟常劝她改嫁。嫂说：“非有三件事兼全之人，方可再嫁。第一要文武双全，名闻天下；第二要相貌堂堂，威仪出众；第三要与家兄同姓。你想哪有这般凑巧？今尊兄文武全才，相貌堂堂，威震四海，又是同姓，正合家嫂所言，若不嫌家嫂丑陋，我愿陪嫁资，与将军为妻，结累世之亲，何如？”赵云听了，猛的站起，怒不可遏的说：“我们既已结为兄弟，你嫂即我嫂，岂能作这乱人伦之事！”赵范满面羞惭。说：“我好心好意，如何这般无礼？”便以目视左右，赵云看他有加害之意，一拳把赵范打倒，手握剑柄，阔步出府，上马回寨。
赵范急和陈应、鲍隆商议。鲍隆说：“此人发怒而去，只有和他厮杀。”范说：“但恐不敌。”陈应说：“我们二人可去诈降，太守领兵搦战，就于阵上杀他个措手不及。”鲍隆说：“须带些人马。”陈应说：“只需带五百强壮兵勇就可以。”赵范依计。
当夜，陈应和鲍隆引五百军士，径来赵云大寨投降，赵云令入。二人与帐下拜说：“赵范欲用美人计，把将军灌醉，扶入后堂，取首级献于曹丞相。不想将军没有上当。我二人看赵范如此不仁，也怕受到牵累，所以夜来投降。”赵云说：“原来这样，多亏我不胡思乱想。二位将军明智，今夜咱再痛饮，明日咱一同领军，攻到他的大堂上。”于是置酒席，劝二人畅饮。须臾二人皆醉，赵云把其缚住，又擒手下人盘问，果然是诈降。赵云对五百军士说：“陈应、鲍隆想害我不成，与众无关，大家只要真心投降，听我号令，便能立功受赏。”五百军士高呼：“愿听将军号令！”赵云都赐以酒食，吃饱喝足，赵云令斩了陈应、鲍隆。使五百军士引路，自领军一千随后，连夜来到桂阳城下叫门，赵范得报，来到城门上，只听军士喊道：“陈、鲍二将军得手杀了赵云回军，赶快开门！”范令以火光照看，果然都是自家兵马，令开门亲自出迎。赵云喝令左右：“捉下！”赵范被捆绑，城中军士全部投降。天明，赵云安抚毕，飞报玄德。
玄德和孔明同来桂阳，赵云接入，把赵范推于阶下，孔明问赵范：“我听你早已投降，怎又反复无常？”范备言以嫂相许之事。孔明说：“这本是美事，何以如此？”赵云说：“赵范既和我结为兄弟，若娶其嫂，岂不遭天下人唾骂？这是其一，其妇再嫁，使失大节，这是其二，赵范新降，其心难测，这是其三。主公新得江汉，正须趁势发展，云岂能因一妇人而废主公大事？”玄德说：“今日大事已定，你娶她如何？”赵云说：“娶她恐于名誉不利，天下女子不少，大丈夫何患无妻？”玄德说：“子龙真是大丈夫！”遂释赵范，令他仍为桂阳太守，重赏赵云。
张飞见赵云拿下桂阳，大叫请战说：“偏子龙能斩将夺城，我也领兵三千去取武陵。活捉太守金旋。”孔明大喜，说：“翼德可以去取武陵，但必须和子龙一样，立下军令状。”张飞毅然立下军令状，领兵三千，奔武陵而来。太守金旋得知张飞袭来，聚集将校，整点器械，准备迎敌。从事巩志谏说：“刘皇叔仁义布于四海，更兼张飞勇猛异常，不可为敌，只宜归降。”金旋大怒，欲斩巩志。众官皆说：“未及交战，先斩自家人，与军不利。”金旋遂斥退巩志，率军迎敌。方离城二十里，正遇张飞。只见张飞环眼圆睁，须髯戟张，横矛立马，对金旋大喝。金旋问部将：“谁敢出战！”没有应言，众皆畏惧，不敢上前。金旋无奈，自催马舞刀相迎。只听张飞暴喝一声：“找死！”声如巨雷，金旋落魄失色，不敢交锋，拨马而走。张飞麾军掩杀，金旋逃至城下，城上乱箭射下，惊抬头，只见巩志立于城墙之上说：“你逆天而行，自取败亡，我和百姓已经归降！”音落箭响，一箭正中金旋面门，有军士立即割下首级，献于张飞。巩志大开城门请降，张飞令赍印绶到桂阳见玄德，刘备大喜，遂命巩志为武陵太守。
刘备、孔明亲到武陵安民，军民皆喜。
玄德驰书云长，俱言子龙、翼德各得一郡。云长回书说：“闻知长沙还未曾取，如兄不以弟为庸才，教关某立此功最好。”刘备接信，命张飞即可启程，接替关羽。
关羽来到，孔明对他说：“子龙、翼德取城，都是兵马三千，然长沙太守韩玄帐下，有一大将，南阳人，姓黄，名忠，字汉升，原是刘表帐下中郎将，和刘表之侄刘磐共守长沙，后在太守韩玄帐下，虽年近六旬，却有万夫不当之勇，不可轻敌，云长须多带兵马！”关羽说：“军师何以长他人锐气，看不起自己。量一老卒，有何能为？我不要许多兵马，只带我五百校刀手足够。”玄德苦劝，云长固执，只带亲随五百前去。孔明说：“云长轻视黄忠，恐有失，主公需亲自接应。”于是刘备和孔明也领军前往长沙。
长沙太守韩玄，性情暴戾，好杀戮。得知云长来，召老将黄忠商议。黄忠说：“主公不用忧虑，就凭我这口刀，这张弓，我虽上了年纪，但还中用。”说着把那张硬弓轻轻拉开。韩玄大喜，说：“原来将军拉这两石之弓，依然轻轻！”话未落，只听阶下一将大呼说：“不劳老将军出马，只我杨龄，便可活捉关羽！”韩玄便命管军校尉杨龄，领兵一千，出城迎战。杨龄领军一路飞奔，于近五十里处正迎关羽。杨龄见关羽兵少，便列阵立马持枪于阵前叫骂。关羽大怒，并不搭话，催动坐下嘶风赤兔马，舞动青龙偃月刀，直取杨龄。眨眼便到，杨龄自觉神勇，也跃马挺枪相迎，未及三个照面，只见关羽一招力劈华山，刀风夹带啸声，把个杨龄连人带马劈为两片。军士看见，惊恐逃散。关羽追杀败军直至城下，韩玄急令黄忠出马。
城门前吊桥放下，老将黄忠引五百骑飞出，关羽见一老将出马，便把五百校刀手摆开。横刀立马喝问：“来将莫若是黄忠？”黄忠说：“既知我名，何必多问！为何侵我疆界？”关羽又说：“可知我斩颜良、文丑否？”黄忠笑说：“你休逞能，我年轻时，比你骁勇，只是未遇强敌，有力没得用！”关羽说：“咱不用斗口，只以手中刀论英雄！”说着二人都催动战马，舞动手中刀，正是棋逢对手。你看他两个，一来一往，一分一合。一个使力劈华山，另一个双手擎天。刀对刀金光四射，但只见金花乱闪。一个招使横扫千军，一个用四两拨千斤。一个神出鬼没，一个变化多端。一个一招多式，另一个劈撩刺砍。一个用万胜刀，一个施万人敌。二人在长沙城外，只杀的天昏地暗。只见马影人影飞旋，但听啸声刺耳令人胆寒，手中刀却是看不见。各施浑身解数，一百招过去，胜负未分，相斗依然！天色将晚，韩玄鸣金收军，二人住手。都说：“明天再战！”