曹操兵分三部，前部以夏侯渊、张郃为先锋，自居中军，使夏侯惇、曹仁在后押运粮草。早有细作报于汉中，张鲁与弟张卫商议退敌之策。卫说：“阳平关地势险要，可于关左右分列十余寨御敌。”张鲁依言，遣弟和大将杨昂、杨任即日领兵起行。到阳平关下寨定，夏侯渊、张郃来到，知关上已有准备，离关十五里下寨，人困马乏，至晚歇息。子时，忽然寨后起火，杨昂、杨任两路兵杀来，夏侯渊、张郃慌忙上马，四下里大兵袭来，曹兵麻痹松懈，毫无准备，仓促应敌，一败涂地。夏侯渊、张郃逃回见曹操。曹大怒说：“你二人行军多年，岂不知兵疲须防劫寨，竟然毫无准备，遭致惨败。”喝令刀斧手推出斩首，众将告免。
次日曹操自领前队，见山势险恶，林木层杂，难识路径，怕有伏兵，领军回寨。曹操对许褚、徐晃说：“早知这里地理险恶，便不领兵来此。”许褚说：“既然来了，又岂能半途而废？”次日，曹操只带褚、晃二将察看地形，三匹马转过山坡，看见张卫寨栅，曹操扬鞭说：“依山傍势，易守难攻，急切难下。”正说间，只听一声炮响，杨昂、杨任领军杀来。许褚拍马舞刀大呼：“徐公明保主公速退，我来挡敌。”许褚力敌二将，徐晃保曹操退回，才过山坡，又有军杀来，曹心想：“没想到今天会死在这里！”及近，原来是夏侯渊、张郃听的厮杀，领军前来。于是杀退杨昂、杨任，救曹操回寨。自此相拒五十多天，并不出战，曹操忽然传令退兵。贾诩说：“贼势未见强弱，如何便退兵？”曹说：“敌日日提备，无懈可击，我退兵正是为了破敌。”贾诩说：“丞相神机，无人能及，引蛇出洞，才能痛击。”曹操大喜，令夏侯渊、张郃领轻骑迂回敌后，包抄袭击，大军拔营撤退。杨昂听的曹军退，与杨任商议，欲领军追袭，任说：“曹操诡计多端，未知虚实，不能追击。”昂执意说：“你不去我去。”只留少量兵勇守寨，领五寨兵马杀下关来，是日大雾弥天，对面看不见，昂只得把军马扎住。
夏侯渊、张郃领军抄后，怎奈对面不见人，摸索前进，但听人喊马嘶，寻声入寨，人去寨犹空，轻易入寨，就于寨中放起火来，杨任见冲天火起，领兵来救。杨昂回兵，正撞见张郃，交马数合，被张郃一枪刺于马下。败军回到阳平关，此时张卫听说二将已失营寨，早弃关而走。曹操遂得阳平关和诸寨。张卫、杨任回见张鲁，卫说：“二将失了营寨，因此守关不住。”张鲁欲斩杨任，任说：“我苦谏杨昂，劝他勿追曹兵，他不听，故有此败。我再乞兵两万，前去挑战，必斩曹操，若不能，甘受军令。”于是张鲁取了军令状，杨任上马，领兵二万前去南郑下寨。
曹操提军前进，令夏侯渊领军五千，先行哨探南郑，渊路遇任兵。任遣部将昌奇出马，和夏侯渊厮杀，未及数合，昌被夏侯渊劈于马下。杨任亲自接战，两马相交，任和渊战三十合，不分胜败，渊拨马便走，任从后赶来，追的近时，只见夏侯渊猛地举刀，翻身背砍，一刀把杨任斩于马下。军皆败走。曹操知夏侯渊斩了杨任，麾军前进，直抵南郑城下。张鲁急召文武商议，阎圃说：“我保举一人，可拒曹兵。”张鲁急问：“谁？”圃答：“庞德！”原来庞德因病未随马超，留在此地，张鲁听庞德名，大喜，即召庞德，加以重赏，点兵一万，令其出战。
庞德欣然领兵而出，出城十里，和曹兵相遇。庞德出马搦战，曹操在渭桥，已知庞德厉害，对诸将说：“庞德之勇，大家知道，我欲得为我用，诸将可轮战，令其乏力，然后再擒。”张郃先出，战数合而退，夏侯渊出战，也战数合而退，徐晃催马抡动大斧，尽力猛砍猛杀，十余合后，拨马斜窜，许褚接战，挥动大刀，尽力拼杀，斗五十余合亦退，庞德连战四将，全无惧色，各将在曹操面前都夸耀庞德武艺，曹操心中大喜，说：“如何能得此人投降？”贾诩说：“张鲁帐下有一谋士，叫杨松，极贪贿赂，可以金珠买付，使其参庞德，而庞德虽为张鲁出力，亦是无奈，少不如意，便可中计。”曹操依计，选一精细军士，付金掩心甲一副，使其穿在贴身，外穿汉军号衣，与半路藏匿。
次日，曹令夏侯渊、张郃于远处埋伏，使徐晃前去挑战，庞德领军出马，二将战数合，徐晃败走。庞德夺了曹兵营寨，缴获甚多，就于营中设宴作贺，饮至晚间，军营方静。忽然曹操三路军马杀来，左张郃，右夏侯渊，中间徐晃、许褚，遍地火把，杀声震天，庞德惶急上马，领军冲杀，往城而走，到城下叫门，领军入城。
曹派军士早杂在庞德军中入城，径进杨松府，军士说：“曹丞相早闻盛名，特差我送金甲一副，并密信一封。”杨松收了金甲，看这掩心，爱不释手，看那密信，心里更喜，便对军士说：“你回告魏公，我一定遵命，这就用计。”打发军士出城，便连夜来见张鲁，向鲁进谗言说：“庞德受了曹操贿赂，故意卖阵。”张鲁大怒，欲斩庞德，阎圃苦谏得免。张鲁说：“来日再战，不胜便斩！”庞德心中怨恨。
次日，曹兵攻城，庞德领军冲出，曹令许褚出战，两马相交，二人大战四五十合，许褚虚劈一刀，斜刺里催马窜掉，庞德拍马挥刀急追，跑的远了，忽见曹操立于山头，大叫：“庞令明何不早降？”庞德心想：“抓住曹操，功德无量。”便舍了许褚，催马上山岗，突然呼隆一声，连人带马跌进坑中，两边挠钩齐搭，把庞德活捉，押到山上，曹操喝退军士，急上前亲解其缚。曹请庞德投降，庞德心想：“张鲁有言在先，不降已无商量。”便拜降，曹操扶其上马，并马入寨，城上看见，张鲁深恨，方信杨松之言为真。
次日，曹操令驾云梯三面攻城，形势危急，鲁与弟卫商议，卫说：“烧掉粮食物资，出南山退守巴中。”鲁说：“我早想依附朝廷，只是没有门路。今事急，应把库府封好，且勿烧掉。”于是安排封好，携全家老小，开南门出逃。曹操令：且休追赶。提兵入南郑。见鲁全把府库封闭，心存感激，便修书劝其投降。张鲁接书，就欲投降，张卫不肯。杨松写密信给曹操，劝其进军，愿作内应。曹亲领兵来到巴中，张鲁令张卫领军出战，许褚挥刀杀来，两马相交，不数合，卫被褚一刀砍于马下。败军回报张鲁，鲁欲坚守。杨松说：“坚守不出，是坐以待毙，主公应亲自出马。”张鲁遂亲自披挂，欲领军出。阎圃苦谏，鲁不听，领军出城。还未交锋，后军已乱，张鲁急退，来到城边，杨松闭门不开，鲁无路可逃，后边曹操亲领军追来，曹于马上喝说：“还不下马快降！”鲁便下马拜降，曹大喜，念其封库藏，待之以礼，封为镇南将军，阎圃等皆封为列侯。曹传令各郡分设太守，置都尉，汉中皆平。曹向杨松追回金甲掩心，喝令说：“杨松卖主求荣，立斩于市曹示众。”杨松得到应有的报应。
曹操既得汉中，主簿司马懿说：“刘备以欺诈手段取得西川，民心未稳。今主公已得汉中，可乘时再取西川，不可失去良机。”刘晔也说：“司马仲达说的很对，若迟缓，诸葛亮明于治国，蜀中民心归顺，更兼关、张、赵云等世之虎将，据守关隘，便难攻伐。”曹说：“将士远征劳顿，宜休整抚恤。”便按兵不动。
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