〔再征徐州，曹军一路势如破竹，来增援的刘备也无可奈何，陶谦已经做出了逃跑的打算。一个宏伟的蓝图将要在曹操心中渐渐生成之际，挚友的背后一刀击碎了他全部梦想，让他的事业陷入了空前低谷中。〕
【一、老战友在背后举起了刀】
曹操率主力离开兖州后，陈宫认为时机已到，他不再管督办粮草的事，直接跑到陈留郡找张邈密谋反叛。
张邈自己本可以挑这个头，他也有这样的号召力。但是，正如郑泰曾经分析的那样，张邈是个侠士，没有成为霸主的雄心。他跟陈宫商议，还是秘密把吕布接来，尊吕布为兖州的新盟主。
张邈命陈宫去迎接吕布。此时吕布在哪里，史书没有明载。上次分手后，吕布又去投奔张杨，但没有关于他这一段时间活动的任何记录，也许吕布就没有到张杨那里，而是随便找了个地方待了起来，等待张邈、陈宫这边的消息。
吕布到达兖州境内后，张邈派手下人刘翊通知留守鄄城的荀，说吕布将军听说曹将军攻打陶谦，特来帮忙，请提供粮草。
张邈这样做有点不可理解，吕布的政治立场已明朗，他更倾向于袁术一方，虽然帮袁绍打过仗，但目前是袁绍要抓的人，曹操是袁绍的盟友，听从袁绍的指挥，吕布怎么能帮助曹操呢？不用说荀，就是一般人也能看得出来。
张邈要想背后给曹操来一刀，最有效的方法是突然发动袭击，同时进攻鄄城、濮阳等战略要地，虏获曹操等人的家眷，生擒或杀死荀、夏侯、程昱等人，则兖州的其他地方可不攻自破。刘翊找荀要粮草，东西没要着，反而给荀报了信。
荀跟程昱此时在鄄城，二人一商量，马上判断出情况有变，张邈可能已经反了，吕布也来到了兖州，情况十分危险。荀迅速做出两项部署：一是派人火速前往徐州前线给曹操报信，二是派人通知夏侯放弃濮阳，率所部到鄄城会合，固守待援。
夏侯接到荀的敌情通报大吃一惊，若鄄城丢失，怎么向大哥交待？于是立即点齐所部人马，放弃辎重，轻军前往鄄城。结果，半路上出了险情。
刚出濮阳，夏侯就与吕布军相遇。吕布派人假装来投降并说有重要情况报告，骗取了夏侯的信任，趁夏侯不备之际，将其劫持。这件事史书上没说是几个人干的，只明确指出是吕布指派的。如果真是那样，这些人应该把夏侯杀掉，如此一来曹军必然大乱。然而，他们没有杀死夏侯，提出了一个要求：给钱（责以宝货）。
夏侯的副手是韩浩，河内郡人，他让人守住营门口，然后直接跟劫持者对话，义正辞严道：“你等凶逆之徒，竟然敢劫持我们将军，你们还想不想活？我们受命讨贼，怎么能因为个人原因而废了军法，去纵容你们呢？”
韩浩同时向夏侯涕泣而言：“这是国法，我等无可奈何！”于是指挥人向劫持者发动攻击。劫持的人一看硬的不行，赶忙叩头求饶。韩浩不理，把他们全部杀了，幸好夏侯安然无恙。
尽管曹操后来得知此事，对韩浩的做法给予表扬，并颁布命令，要求以后遇到类似的事都按这个办法处理。但是，韩浩在这件事的处理上似乎并不完全恰当，当对方要求财物时，他应该给予权衡，而不能一味蛮干。他说的那些话如果是一种心理战未尝不可，在对方有投降意愿的情况下，仍然发动攻击，这个险就没有必要再冒了。夏侯没有死，只是他命大。
刺杀夏侯没有成功，双方展开激战，但他们的心思都在别处：吕布想趁机夺取战略要地濮阳，有一个自己的根据地；夏侯一心考虑着鄄城的安危，双方都无心恋战。
吕布率先脱离战斗，直奔夏侯刚刚放弃的濮阳，将其占领，还获得了夏侯的不少辎重。夏侯指挥人马撤向鄄城。
陈宫在东郡的根基很深，此次反叛除他以外还有很多人参与其中，他们有的此时还在鄄城内，这些人都在暗中寻找机会里应外合。夏侯进入鄄城后，跟荀、程昱一道，连夜查获想谋反的几十个人，全部处死，稳定了鄄城的局势。
吕布、陈宫到达濮阳后，兖州各郡县都给予响应，据史书记载，全州一共有近八十个县，没有反叛曹操的只有三个：鄄城，东郡的范县、东阿县。
从这个情况看，曹操入主兖州后治理得并不成功，他打败黄巾军保护了兖州，大家表示拥护，但此后他的主要精力在与袁术、陶谦等人的战争上，不符合兖州地方人士的利益。张邈和陈宫正是看中了这一点才敢公开向曹操叫板。
鄄城里加紧防守、积极备战，城外又来了一支人马，人数多达数万，城里顿时紧张起来。荀等开始以为是张邈的人，或者是吕布从濮阳回击鄄城，后来城外的人主动通报，才知道他们是豫州刺史郭贡的人，点名要见荀。
历来对郭贡这个人关注不多，但从他手下最少有数万人马这一点看，他绝不是一个可有可无的小角色。他是谁的人？又是怎么来的呢？
关于郭贡的史料不多，只知道他这个豫州刺史是袁术所表，应该是袁术集团的人。近一个时期，曾经担任和正在担任豫州刺史的有孔、孙坚、刘备、吕布和郭贡。孔是朝廷任命的，孙坚是袁术所表，孙坚死后，孔也生病死了，袁术又表郭贡为豫州刺史。而刘备的豫州刺史是陶谦所表，吕布是刘备所表。
袁术此时退到了寿春，在扬州刺史部的九江郡等地发展势力，同时，派郭贡向豫州方向发展，派孙坚的儿子孙策向长江以南的吴郡、会稽郡方向发展，在这两个方向，进展都比较顺利，孙策在江东势如破竹，郭贡也很快有了一定实力。
张邈本隶属于袁绍、曹操，与袁术手下的郭贡属于不同阵营，但造反之后敌人的敌人就成为可供借用的朋友。基于这个道理，郭贡此番横Сhā一扛，可能是张邈、陈宫拉来帮场子的。
郭贡也可能是吕布联络来的，吕布与袁术虽然闹得不愉快，但毕竟没有翻脸，也是基于敌人的敌人就是朋友的道理，吕布需要帮助之际，袁术考虑也可以帮一把，于是命令郭贡前来走一趟。袁术给郭贡下的命令肯定不是全力相助，曹操的战斗力他有切身的领教，此番前去能站在一边帮帮场子就不错了，瞅着机会捞上一票当然更好，千万不能动真家伙。荀看到了这一点，所以当郭贡点名见他面谈，大家都认为太危险劝他不要去时，荀分析道：“郭贡与张邈等人交情并不是很深，现在来得这么仓促，说明他们未必是统一行动。趁着郭贡主意还没有完全打定，可以游说他，最少让他保持中立。如果不见，他心中起疑，倒有可能让他跟张邈等共同行动。”
荀于是只身出城，来见郭贡。
诚如荀所料，郭贡点名要见荀确实是一种试探，当他见到荀毫无惧意时，猜想城里早有准备，未必好攻，于是率兵离去。
在曹操回师之前，荀守住鄄城倒还有些把握，要做到这一点，范县、东阿县也得守住，以形成呼应之势，分散吕布等人的兵力。此时范县令是靳允，东阿县令是枣祗，不知道他们那边的情况如何。荀跟程昱商量后，派程昱和兖州从事薛悌等去实地查看。
程昱等人到范县时，陈宫派的范嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，将范嶷刺死，稳定了范县的局面。范县东临黄河上的重要支流瓠子河，陈宫的军队已经抵达河对岸，程昱派人抢占河上的重要渡口仓亭津，使敌军暂时过不来。
安排好范县的事，程昱又马不停蹄赶到东阿县，东阿县令枣祗是曹操手下日后著名的农业问题专家，此时已经率领军民做好了在城里坚守的准备。
程昱、薛悌、枣祗、靳允等人在这次叛乱活动中不仅没有参与，关键时刻还发挥了中流砥柱的作用，协助荀、夏侯守住了鄄城、范县、东阿县这三个最后的据点，为曹操回师反击赢得了时间。程昱、薛悌、枣祗日后都成为曹操阵营里的重要人物。
【二、陷入苦战】
兖州有变的消息传到徐州，曹操正指挥部队攻打郯县。与第一次出征徐州相比，这次准备工作更充分，一路势如破竹。来增援的刘备被打败后，徐州城内早已是一片恐慌，就连陶谦本人也产生了一走了之的想法。
郯县拿下后，徐州全境可望在握，到时候西可以向豫州方向发展，南可以扩展到扬州，一幅宏伟的蓝图正在曹操的脑海中形成。
虽然吃了不少苦，走了不少弯路，但总算功夫不负有心人，在刚好四十岁的时候，曹操迎来了事业上新的里程碑。
但这个美好的前景一下子被打破了，因为张邈、陈宫背后的一刀。曹操没有别的选择，只好立即撤军。因为即使他本人愿意赌一次，置后方于不顾，把郯县打下来占领了徐州再说，但他手下的这些将士里大多数人的家眷、财产都在兖州，听说兖州被占，早已没有心思在这里打下去了。曹操率军从原路回撤，这样，陶谦又躲过一劫。上次是因为曹操自己消耗太大，无力再发起进攻，这次是因为张邈和陈宫帮了忙。
曹操回师要路过亢父这个地方，即今天的山东省济宁市附近，微山湖西岸，这里山势险峻，又是西去的交通要道，苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻所在。曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等过了泗水一看，这里并无吕布的军队，才放下心来。
曹操对大家说：“吕布虽然占得一州，但没有乘机占领东平国，进而占据亢父、泰山之道，凭险地截击我们，而是屯踞在濮阳，从这一点看，我就知道他没有什么谋略。”有人认为，曹操说这番话是自我激励，或者是在给部下打气。其实，吕布真要有这样的战略眼光，占领濮阳之后迅速东进，趁着各地都在反叛曹操的有利时机，一举占领曹军回师的必经之地东平国，以亢父之险阻击曹操，迟滞曹军的行动，然后由陈宫联合张邈全力攻击鄄城，那将是另外一个结果。
曹操庆幸吕布没有这样做，一颗悬着的心总算放了下来。
曹操没有急着去救鄄城，而是直奔濮阳，与吕布交战。这是曹操与吕布第一次直接交手，曹操吃了败仗。不仅夏侯被射伤一只眼，成了“盲夏侯”，曹操自己也受了伤，差点丢了命，《献帝春秋》一书记述了这场战斗的细节。
濮阳城有一个田姓大户愿意作曹军的内应，趁夜打开濮阳的东门放曹军入城。曹操亲自率军入城，进了城后他下令焚烧城门，以示不能取胜就不回来。
如果此役全胜，曹操无疑又创造了一个类似于“破釜沉舟”的战场佳话。可惜，吕布没有给他这个机会，那个姓田的大户是吕布安排的反间计，曹军杀进濮阳城便遭到了埋伏。打巷战无疑对防守方更有利，攻击方对环境陌生，到处都有可能遭到暗算。曹军失利，曹操赶紧往城外突围，好不容易杀到城门口，却发现了很搞笑的事，这里倒没有吕布的重兵埋伏，但自己刚才放的火还在烧，大火挡住了去路。
无奈之下，曹操只好带头冲进火中，结果被烧伤了左手，从马上掉了下来。危急之中，手下一个叫楼异的团长（司马）发现他，把曹操扶到马上。楼异，情况不详，史书中以后也没有再提到过他。更惊险的还在后面。曹操往外逃的时候遇上了吕布的人，他们把曹操拦住，却没有想到这个小个子会是大名鼎鼎的曹操，于是问他曹操在哪里。曹操随便一指，说：“那个骑黄马的就是。”吕布的人于是放下曹操去追骑黄马的，曹操才得以脱险。这个拦住曹操的人不是吕布本人，因为据吕布后来讲，他在洛阳的时候曾经见过曹操，应该能认出曹操来。
《汉帝春秋》喜欢把历史当成小说写，颇多传奇性，这段记述就是一例。如此绘声绘色，细节、人物对话俱全，素材来源于何处呢？答案一个是吕布手下那个挡住曹操的人，另一个就是曹操本人。
吕布手下的那个人不认识曹操很正常，那时候没有电视，名气再大的人没有见过面也不会知道长什么样，可当时不知道，后来怎么就能知道呢？可见来自于吕布手下的人可能性很小。
如果来自于曹操本人的话，他说这件事可能是炫耀一下自己的英雄事迹，看我多么机智勇敢，不是反应快早就挂了。可是，曹操应该知道，这一仗都输成那样了哪里还值得炫耀？所以，如果不是曹操说漏了嘴，就是《献帝春秋》的作者道听途说得来的。后一种可能性更大，因为这件事仅见于该书，一向喜欢记述类似情节的《英雄记》都没有记载。
初战失利，曹军士气低落，曹操不顾有伤，亲自劳军，并下令营造攻城器具，继续攻城，但没有进展，双方相持了一百多天。在濮阳城西四五十里靠近白马县一带，驻守着吕布的一支部队。曹操决定趁夜偷袭。战斗开始比较顺利，天亮前就将敌人消灭了，在打扫战场之际，吕布援军从北、东、南三面合围上来，吕布亲自冲锋，战斗进行得异常激烈。曹操手下虽然有不少猛将，但打这种仗更是吕布的长项。吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战。尤其是吕布的骑兵，冲杀太猛，无法阻挡，让曹兵望而生畏。曹操临阵招募敢死队（陷陈）来破吕布的骑兵，典韦自告奋勇应征，他挑了几十个人，都穿上两重铠甲，拿着长矛撩戟。
敌人骑兵又冲过来了，一边冲一边在马背上放箭，弓弩乱发，矢至如雨。典韦命人蹲伏，看都不看两边的箭，告诉旁边的人说：“敌人离我们十步时，再告诉我。”
不一会儿，手下人报告：“只有十步了！”
典韦大喊：“五步再报告！”
手下人大惧，高喊：“敌人到了！”
典韦应声而起，他背着十几只戟，一边呼喊着，一边刺向敌骑，敌兵无不应声而倒。
被典韦的英勇气概所激励，敢死队员们个个奋勇争先，与敌人展开肉搏。敌军被打退，战场形势稍稍稳定下来。一直拖到天黑，曹军才趁着夜色解围。
典韦此战成名。事后，曹操升典韦为都尉，正式成为曹军的高级军官。曹操让他率领亲兵数百人，每次布阵时，都安排他们防护在指挥部周围。
在曹操回师以及与吕布相持于濮阳的这几个月里张邈在做什么？对此史书没有记载。张邈此刻应该还在陈留郡，他的弟弟、前广陵郡太守张超也来帮他，如果像陈宫说的那样，张邈此时手中握有近十万人马，他应该有所动作。
曹军主力在濮阳前线陷入胶着状态。鄄城有荀把守，虽然曹操可以抽调一些人马来充实鄄城的防卫力量，但人数不会太多，因为负责鄄城防卫的夏侯都已经被抽走，并且在濮阳前线还受了伤，说明曹操此时力量有限。
张邈如果举全力攻击鄄城，曹军将陷入两面作战的极被动局面，在首尾不能相顾的情况下，全线溃退应该是张邈马上能看到的事。
但张邈的策略似乎只是观望。当初袁术进攻曹操，一口气打到了东郡，几乎横穿陈留郡全境，袁术进军得那么痛快，说明张邈早已闪在了一旁。现在，他又看着吕布和曹操相持于濮阳，事实证明，这种坐山观虎斗的思维方式很害人，不仅害别人，最后也会害到自己头上。这个时候是兴平元年（194年）四月份，天下大旱，又闹起了蝗灾，粮价暴涨，谷子一斛五十万钱，豆麦一斛二十万钱，较正常年景上涨了数千倍，出现了人吃人的惨况。在长安的献帝刘协命令侍御史侯汶调出太仓的米和豆子为难民熬粥，但杯水车薪，救不了那么多的人，结果饿死者无数。刘协怀疑有人从中克扣粮食，于是亲自坐在大锅前看着熬粥，其实根本原因是粮食太少，灾民太多，仍然无济于事。
曹操和吕布同时陷入粮食危机。本年，兖州地区因自然灾害，夏粮严重减产，秋粮还未跟上，双方都无力再打下去。曹操从濮阳撤军，双方暂时进入僵持状态。
这次粮荒严重的程度超乎想象。《世语》一书记载了一件事，可以从侧面说明曹军粮食匮乏的程度。程昱是兖州本地人，眼看军中粮食不够吃了，他回到自己老家东阿县弄粮食，不是向老百姓买，因为有钱也没人肯卖。《世语》说程昱“略其本县”，“略”就是“掠”，就是抢，估计跟日本鬼子进村没有什么区别。但就是这样，把全县粮食全抢光，也仅够曹军三天的口粮。
这些粮食分发到士兵手里，大家惊讶地发现里面有一种恐怖的东西：人脯。脯是晒干的某种东西，人脯是什么，大家自己猜吧。
粮食不够，就连军中也到了人吃人的地步，普通百姓更可想而知。这件事让程昱的个人形象大受影响，程昱担任过的最高职务是卫尉，以他的资历和贡献早就应该再升一级，进入三公行列，但由于这件事，程昱到死都没有成为三公，只是在死后由曹丕追赠他了一个车骑将军的头衔。
这场粮食危机让曹操和吕布之间的激烈对抗暂时得以缓和，要想取得胜利，先得解决生存问题。
【三、事业的低谷】
兴平元年（194年）秋天到来之前，全国大部分地区都出现了严重的饥荒，在这场饥荒中有无数的人饿死，要不是这年九月发生了一件不可思议的事，被饿死的老百姓还会更多。据《后汉书》五行志记载，这一年九月，“桑复生椹，可食”。
桑椹是桑树的果实，也叫桑实、鸟椹、桑果、桑子、椹子等，可以生吃，也可以晒干食用。中国很早便有养蚕的传统，中原、华北地区种植的桑树更多，桑木一身是宝，后世有一首民谣说：“人吃桑椹甜如蜜，蚕食桑叶吐黄纱；桑皮造纸文官用，桑木雕弓武将拉。”
桑树一般春夏之季生桑椹，秋天桑椹又生出一茬来则十分罕见，因此救了很多人的命。在兖州，曹操和吕布一边嚼着桑椹一边想着下一步的打算。他们就像两个一流的拳击手，每个人都打了几百个回合，体力已经严重透支，现在需要的是休整。但他们也都明白，对手不会给他们放大假，让他们缓过劲来再打。
曹操退军到鄄城，与这里负责守城的荀以及养伤的夏侯会合。荀向曹操报告了一件事：兖州州政府里很多办事人员的家人分布在各地，吕布、张邈等人突然叛乱，把他们的家眷抓了起来作为人质进行要挟，要他们离开曹操，荀感到这件事很棘手。
曹操说孝行是人之常道，不能因为我曹某人让大家都背上不孝的罪名，凡是这种情况的，都让他们走吧。
州政府秘书长（别驾）毕谌是东平国人，吕布占领东平国之后把毕谌的母亲、弟弟以及妻子儿女都抓了起来作为人质。毕谌临走前，曹操亲自找他谈话，对他前面做的工作表示感谢，让他放心而去。毕谌感激不已，向曹操叩首，并表示自己只是因为母亲的缘故而离开，心一直会在这里。说得很激动，曹操握住毕谌的胳膊，二人都流下了眼泪。
曹操与荀、毛、戏志才等众谋士分析了形势，大家普遍觉得情况很严峻，因为迄今为止，曹军占据的仍然只有鄄城、范县、东阿三个据点，兖州的其他七十多个县大部分都掌握在张邈、吕布联军手中。
当秋粮收完，对手的后勤保障将更优于自己，长期拉锯下去，将使自己更被动。由于有强大的后勤支持，他们可以动员更多的人参军，敌众我寡的局面会进一步突出。唯今之计是尽快发起进攻，决出胜负来。对手能等，我们不能等。
曹操也明白，现在已经没有别的路可走，必须速战速决，消灭吕布或者将其赶走。但就现在的实力对比而言，这一目标又不可能完成。曹操思来想去，也许只能向袁绍求援了。这是他最不愿意做的事，虽然此时他仍被视为袁绍集团的一部分，二人有多年的交情，一块儿诛杀过宦官、反对过董卓，一块儿从洛阳出逃，但在曹操的心里，天底下最不愿意求的人，就是袁绍。
这是个妄自尊大、自以为是的人，头上顶着祖上留下来的光环，仪表堂堂，谈吐雍容，随便站在哪里手一挥立即就有一大片人响应。在这些方面，曹操全部与他相反：出身不好，长得不俊，还常被人诋毁。
但是没有办法，只有袁绍能帮自己，只有袁绍有实力帮自己！
曹操写信派人送到邺县，向袁绍请求支援。袁绍的回信很快到了，奇怪的是，他在信里不谈如何出兵援助曹操的事，而是大谈兖州形势如何危险，不如把弟妹、侄子等人接到邺县来。
这明显是趁火打劫，是给出的交换条件，就是让曹操把家眷送到邺县当人质。曹操顿时觉得一种屈辱感涌上心头。
袁绍可能有点后悔当初让曹操轻而易举就把家眷接走了，没有人质在手里，虽然名义上是领导，但心里还是不踏实。袁绍可能就喜欢这样控制手下的人，多年以后当曹操的事业又一次陷入低谷时，他又提出过同样的要求。
袁绍这个人性格很执着，想干一件事纵使失败了也念念不忘，一定要把事干成。另立新帝，一次不成，又来一次；想把曹操的家眷当人质弄到自己身边，提了一次，不成，后面找机会又提。
但是，事情该成的自然会成，不该成的怎么弄都成不了，既使袁绍这么火爆的人，也有好多事办不成。
这次曹操差一点就答应了，不是他愿意，而是他舍此之外已没有更好的办法。如果不是有个人恰好从外面办事回来，听说这了件事，赶紧来劝他改变主意，卞氏和曹昂、曹丕、曹彰、曹植等人的户口就要迁到邺县去了。
这个人是大胡子将军程昱。张邈、陈宫叛乱以来，程昱成了最忙的人了，作为曹操阵营中的东郡人，程昱利用自己在本地的影响力，一边忙着巩固最后的几个据点，一边替曹军搞后勤。最近，他被曹操任命为东平国相，一直在外地，刚回来就听说了这件事，他认为此时万万不可走此下策，就赶紧来见曹操。
程昱：“听说您要把家眷送到袁绍那里，有这样的事吗？”
曹操：“是的。”
程昱：“我猜想您大概是因为当前的困难太多而过于忧虑了（意者将军殆临事而惧），否则不会考虑得这样不全面。袁绍占据燕赵之地，有吞并天下之心，但他智谋不够，将军您能永远屈从于他吗？现在兖州虽然残破，但人马还有上万，依靠将军的神武，还有文若等，一样可以成就霸业，希望您三思啊！”
这是陈寿版的谈话记录，还有一个王沈版，在《魏略》里是这样记述的：
程昱：“以前田横在齐地称王，与刘邦等人地位相当，后来刘邦得天下，田横成为败将，在这种情况下，他能够心甘吗？”
曹操：“是呀，这对大丈夫的确是一种羞辱！”
程昱：“我很愚钝，不明白将军为何做出那样的决定。把家眷送到袁绍那里，就等于拥戴袁绍为主，我认为以将军这样的英武，不应该屈居于袁绍之下，如果真是这样的话，我都为将军感到羞愧！”
尽管具体内容不一样，但大意相同，结果也相同：曹操深以为然，打消了原来的念头。这是一次颇为重要的谈话，它的核心不是程昱讲的这些道理，这些道理曹操焉能不知？最终使曹操改变想法的是程昱的态度，以程昱代表的一批东郡本地人关键时刻给曹操以支持，这重新给了曹操以信心和决心，曹操决定对袁绍的要求置之不理。
曹操也考虑到，现在自己需要袁绍，但袁绍何尝不同样需要自己？兖州处在南北对攻的要冲，自己在这里挡住了袁术的进攻，拖住了吕布、张邈，对袁绍而言这是相当重要的。曹操决定跟袁绍赌一把：兖州如果真丢了，看谁更着急？
【四、曹军发起冬季攻势】
袁绍没有等来曹操的家眷有点生气，不过他是个聪明人，坐视兖州的局势不管那将带来可怕的后果，吕布如果消灭了曹操，袁绍在南线将直接与吕布、袁术两个强大的对手照面。
袁绍决定给曹操以支援。他命令青州刺史臧洪率部进入东郡，不久之后任命其为东郡太守，治所在东武阳，以黄河以北为基地，伺机进攻濮阳等方向的吕布军主力。
原青州刺史焦和死后，臧洪与公孙瓒任命的青州刺史田楷在今天的山东半岛一带展开争夺。参与这一地区争夺的，前期有平原国相刘备，后期有北海国相孔融。孔融一度被黄巾军赶出了青州，跑到陶谦那里避难。刘备入主徐州后，又支持孔融回到北海国。
臧洪率领他在青州的主力进入东郡，之后袁绍任命他的儿子袁谭为青州刺史，这说明臧洪还算不上袁绍的嫡系。
袁绍命令臧洪援助曹操包藏了自己的私心，他自以为得意，但这个决定马上就将使自己付出极为惨重的代价。
袁绍下达的第二道命令是让朱灵率领上次支援曹操的三营人马直接归曹操指挥，协助曹军从鄄城、东阿一带向北攻击，对濮阳的守敌实施南北夹攻。
战事在兴平元年（194年）冬天展开，持续了将近三个月时间，在袁军和曹军的夹击下，吕布在濮阳渐渐不支。
濮阳虽是战略要地，但有个缺陷：离张邈的主力太远。
曹军处在吕布和张邈之间，将二人隔断，濮阳与黄河北岸的袁军主力又太近，地理位置十分不利。吕布决定放弃濮阳，这是他错误的第一步。
正确的选择应该是守住濮阳，由张邈从后面对曹军实施包抄，那将是一场混战，结果如何很难料定。
正如当年的东北战场，国民党军经常陷入攻击还是后撤的痛苦选择中，结果常常选错。从兵法上讲，守和撤都蕴含着战机，但该守的时候撤了，或者该撤的时候还继续坚守，都是大忌。
吕布要撤出濮阳是有机会的，他可以在当年夏天撤往济阴国、陈留郡一带与张邈会合，巩固出一块根据地来与曹操对峙。现在敌人围上来再撤，就等于承认失败，一旦溃退下来，走的路线就由不得你挑了，损失也会更大。
吕布由濮阳撤出后，退到了济阴郡的乘氏县一带，这是吕布错误的第二步。这里靠近巨野泽，那时候这里是一处面积数千平方公里的天然湖泊，周围河网纵横，吕布擅长的骑兵突袭战术在此根本无法施展。
乘氏当地人李进倾向于曹操，他指挥一支类似于民团的武装居然将吕布击破。吕布退到山阳郡，这是他错误的第三步。
吕布此时进军的方向仍然应该是陈留郡，山阳郡境内多山，泗水、济水等河流在其间流过，吕布应该尽可能向平原地区转进。陈留郡辖区地势平坦，面积广阔，从史料上看曹军似乎很少在那一带活动，这里是张邈控制的地盘。吕布不往西进，而选择向东，离友军越来越远。
吕布向乘氏进军，可能是想与济阴郡太守吴资会合。吴资其人情况不详，不是吕布的人就是张邈的人，他守在济阴郡的治所定陶。吕布乘氏失利后即使不去陈留郡与张邈会合，至少也应该继续向定陶进军，抢在曹军的前面。
但曹军更快一步，很快打到定陶城下，吴资奋力还击，曹军攻城不利。这个时候，已进入到山阳郡的吕布似乎才明白过神来，向定陶回援。
曹操故伎重演，再玩围点打援，先置定陶于不攻，以坚定吕布驰援的决定，然后在吕布进军的路上设下埋伏，将吕布击败，一举故克定陶。
定陶战役后，曹军继续扩大战果，让曹仁、曹洪、夏侯渊、于禁以及典韦等人“分兵平诸县”，将济阴郡占领。之后，将攻击重点转向山阳郡，寻找吕布主力进行决战。
山阳郡最北面的巨野县是吕布的一个重要据点，吕布手下的薛兰和李封在此守卫。已投奔曹操的李乾就是巨野人，曹操之前派李乾回老家安抚民众，吕布抢先一步派薛兰、李封占领了巨野。薛兰、李封把李乾打败并抓了起来，他们试图招降李乾，李乾不从，于是被杀。
曹操进攻巨野，将薛、李二人击破，全部斩杀。曹操收集李乾的旧部，让李乾的儿子李整继续率领。不多久，李整也死了，曹操又让李乾的侄子李典统领这支部队。这支由山阳郡人为主组成的军队以后发展到数千人，一直由李典率领，立下不少战功。