从此，聂荣臻和留下的人员被隔绝在敌后。

深秋时节来临，五台山区有时细雨霏霏，有时大雪纷飞，天气一天冷似一天，花草枯萎，树木凋零。

聂荣臻和他的战友们几乎天天研究，在艰难处境中，究竟应该怎样开展工作。

他们围着火盆，面对地图，商谈着创建晋察冀抗日根据地的各种问题。

聂荣臻认为，兵力太少，这是最大的问题。

他说：“要创建根据地，必须首先发展武装。

没有武装，一切都谈不上。”

物资奇缺是晋察冀面临的又一大困难。

他说：“我们经过市镇，市镇是萧条的，走过县城，县城是空虚的，留下的多是些老头老太太。

但是，要解决物资方面的困难，需要发动群众；要补充兵员，扩大武装，也离不开群众。

所以，如何发动群众，就成为我们创建根据地成败的关键。”

经过讨论，大家认识统一了，创建根据地的关键是要扩大武装和发动群众。

1937年11月7日，晋察冀军区在五台县石咀的普济寺宣告成立，聂荣臻任司令员兼政委，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任，查国桢任供给部长，叶青山任卫生部长。

11月13日，经八路军总部批准，聂荣臻发布了成立4个军分区的命令：第一军分区，司令员杨成武，政治委员邓华；第二军分区，司令员兼政治委员赵尔陆；第三军分区，司令员兼政治委员王平(后陈漫远为司令员)；第四军分区，司令员周建屏，政委刘道生。

11月8日，太原失守后，中央北方局派了大批知识分子来到五台山，其中有参加革命较早而年仅25岁的黄敬、邓拓等。

聂荣臻热烈欢迎他们，说：“毛主席告诉我们华北以国民党为主体的正规战争已告结束，以八路军为主体的游击战争转入了主导地位。

敌后的斗争将是长期的、艰苦的，要有啃树皮吃野菜的决心，你们得有这个思想准备哟!”才华横溢的邓拓告诉聂荣臻，他来五台山之前，已经学会了识别和采集多种野菜，为的是日后困难时能借以充饥。

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