太平军从长沙撤围后，由宁乡进入益阳，缴获数千船只，并且吸收许多船户、水手参军。然后，太平军乘船从临时搭成的浮桥上渡过资江。在渡资江时，江水大涨，洪秀全下令全军集中一切船只，将所有粮草辎重装在船上，浮江而下。另外由翼王石达开率七千人马，由陆路护船前进，取道三里桥、兰溪市、西林港至王家坪上船，最后，全体人员由临资口进入湘江。

在临资口江面上，洪秀全命令太平军绕过湘­阴­县城，直接挺进岳州府。当太平军的战船驶进土星港时，贫苦人家出身的晏仲武率众起义，策应太平军，防守土星港水营顷刻间土崩瓦解了。太平军顺利地攻下岳州，晏仲武的策应功不可没。

晏仲武是岳阳县麻塘镇人。贫苦农家出身。幼年丧父,长大后漂流在外地,结识了不少江湖之士。清道光二十八年(1848)参加拜上帝会,活动于新墙一带,密谋响应太平天国起义。如今有策应太平军攻下岳州，他还把从仓库中夺得的三万两银子军饷，分给穷苦百姓。次年，晏仲武因众寡悬殊，被清军擒获就义。

太平军在岳州缴获大批粮饷、火药、枪械，极大地鼓舞了全军的士气。大家都认为，有上帝的护佑，不几日就可以攻到京城，活捉咸丰。

几天之间，岳州城内城外投靠太平军的人络绎不绝，队伍迅速由五万扩大到十万。洪秀全还正式建立水师，由五军扩为九军，共一万五千人。

全军在岳州城休整十天，然后在一片鞭炮锣鼓声中，顺流向武昌进发。

咸丰帝看到岳州失守的奏折后大怒，立即颁布上谕：处斩了一批临阵脱逃的官员，任命两广总督徐广缙为钦差大臣、署理湖广总督，即赴武昌防守，原湖广总督也被革职拿问。

虽然咸丰帝处罚了失职的大清官员，希望其他官员能以此为鉴，全力和太平军作战。但太平军势如破竹，清军除了战栗就是土崩瓦解，丝毫不能阻挡太平军的进攻。

太平军撤离岳州后，水陆并进，直趋武昌。只见，船舰万艘，帆帜蔽江，所过城镇，令清军闻风丧胆。清廷担心太平军占领武汉水陆要冲，然后北上河南或东下皖、苏，立即命令徐广缙亲率大军绕道援救武昌。

在太平军的猛烈进攻下，清军由原来的主动进攻变成了被动防御，照这样下去，大清的江山恐怕危险了。

张亮基拜读上谕后，两眼呆滞，脸­色­没有一丝血­色­，惨白的有些吓人。一整天，他都像木偶似的坐着一动不动，眼前晃动的是那些因为丢城而被砍掉脑袋的官员们的血淋淋的头颅。

庆贺长沙解围的欢乐气氛，已经荡然无存，取而代之的是死一般的沉寂。张亮基眼前浮现出几天前长沙城激战的惨象，幸亏长毛主动撤走，否则，长沙城的命运会和岳州城一样。但长毛用兵一向狡诈，说不定哪天又会杀个回马枪。那时自己的脑袋多半会被长毛砍下，即使侥幸逃脱，最终也会被朝廷砍下。想到这里，张亮基不由得打了个寒战。不行，我绝对不允许长毛这样肆意妄为，我绝对不允许。我一定要找个好方法，一定。张亮基攥紧了拳头。

就在张亮基为长沙幸存暗自庆幸，并发誓一定要和太平军都到底时，洪秀全带领太平军已经从水路顺风而下，到达了武汉江面。

武昌扼长江中游，与汉阳、汉口隔江相望，统称武汉三镇，这下都成了太平军嘴边的肥­肉­了。

太平军自出广西后，虽然一路凯歌，但并没有真正攻打过大的城市，攻取湖北省会武昌算是大的城市攻坚战了。

当时，武昌守城清军只有3000多人，加上援军和团勇，守城兵勇已经达到一万多人。为了防止太平军挖地道攻城，还下令把城外民房全部毁掉。

太平军船队到达武汉江面后不久，就在汉阳鹦鹉洲登岸，在第二天便攻占了汉阳。陆师也在同一天到达武昌城外，占领城东的钵盂山、洪山、小龟山、紫荆山等处，在城南挖沟筑墙，阻击清军的援兵，并进围文昌、望山、保安、中和、宾阳、忠孝、武胜诸门。接着，太平军从汉阳渡过汉水，占领汉口。

尾随太平军的清军向荣部万余人到达武昌城南的白木岭，被长虹桥太平军阻击，太平军一面分兵堵拒向荣部清军，使城内外清军无法联结，同时以主力合围武昌，在文昌、平湖各门开挖地道，准备轰城。在文昌门附近，轰塌城墙20多丈，太平军先头部队冲入缺口，其余方向的太平军则攀援云梯而上，太平军终于攻克了武昌，清军向荣部看着丢失的城池，也毫无办法。

此战，太平军先占汉阳、汉口，横江架设数道浮桥，集中兵力，合围武昌，并成功地运用了|­茓­地攻城战法，因而能迅速攻克坚城。

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