夏侯惇领数百残军回到许昌，自缚去见曹操，哭拜请死，曹操赦免。说：“你自幼用兵，岂不知进入山谷，须防火攻。”夏侯惇说：“李典、于禁曾经提醒。”曹操嘉奖二人。夏侯惇说：“刘备如此猖狂，应尽早剿除。”曹操说：“江东孙权和刘备，实为我心头之患。”于是决定先除刘备，再灭孙权。逐点起五十万大军，分为五队，令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张郃为第二队，夏侯惇、夏侯渊为第三队，于禁、李典为第四队，曹自领诸将为第五队，每队领兵十万，命许褚为折冲将军，领兵三千为先锋，选定建安十三年七月丙午日出师。
太中大夫孔融对曹操说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，伐之恐失大义。”曹操大怒说：“天下早已分崩离析，唯拥武恃强自据，他们都是叛臣，剿灭实为正义。”孔融出门仰天长叹说：“以邪恶攻正义，以凶残伐至仁，必遭惨败。”正遇御史大夫郗虑，被他听见，入见曹操，告发。并说：“孔融常以仲尼不死自居，散布言论攻击丞相。在朝野，在民间都造成很坏影响。”曹操大怒，命人把孔融抓回，斩首示众，尽收家小屠戮。
曹操命五十万大军起行，杀奔新野。
刘表病危，命人去请刘备，玄德领关、张一同来见刘表。刘表攥着玄德的手泣说：“为兄已病入膏肓，不久就会死去，特托孤于弟：二子无才，恐难继承父业，我死后，你可自领荆州。”刘备哭拜说：“你要我为荆州之主，我决不能接受，我当尽力辅佐贤侄，不失你望。”忽然有人来报：“曹操亲率大军来了。”刘备急辞景升回归新野。
刘表病危，命人写遗嘱，令刘备协助长子刘琦为荆州之主。蔡夫人听了大怒，命蔡瑁、张允把住城门。刘琦知道父亲病危，从江夏赶来，蔡瑁于城门外接住说：“公子奉命镇守江夏，擅离职守前来，若东吴来攻，怎么办？若见你父，他必然生气，就会加重病情，实为不孝。你不要进城，赶紧回去。”刘琦看无论如何也进不了城，便在城外大哭一场，自回江夏。
刘表朝思暮想盼刘琦到来，久望不见，至八月戊申日，大叫数声而死。
刘表既死，蔡夫人和蔡瑁、张允商议，改写遗嘱，立刘琮为荆州之主，刘琮年十四岁，挺聪明，对众说：“兄长在江夏，更有叔父在新野，大家立我为荆州之主，不大合适，若兄长和叔父兴兵问罪，那怎么办？”幕僚李圭说：“公子说的在理，可速发哀书到江夏，请大公子来为荆州之主，以玄德辅佐，才能北拒曹操，南抵孙权，方保荆州平安。”蔡瑁喝斥说：“你好大胆！竟敢妄言逆主公遗命。”李圭大骂说：“你们兄妹共谋，篡改遗嘱，废长立幼，荆州九郡将会毁于蔡氏之手。主公若泉下有知，必定恨生啖你肉。”蔡瑁大怒，命拉出去斩首。李圭至死骂不绝口。于是，把刘表葬于城外，蔡瑁便命蔡氏兄弟分领荆州之兵，以治中邓义、别驾刘先守荆州，自与蔡夫人和刘琮到襄阳驻，以挡玄德和刘琦，并不发讣告给刘琦和玄德。
刘琮刚到襄阳，便接报，曹操亲率大军奔襄阳杀来。刘琮大惊，急召蔡瑁和蒯越等商议，东曹掾傅巽说：“主公新立，刘琦和刘备难说不来问罪。今曹操大军又来，只有把荆州九郡献给丞相，才能保荆州安定和爵位。”王粲等都赞同。刘琮问其母，蔡氏说：“既然大家都意见相同，我也赞成。”于是刘琮便令人写降书，命宋忠送去。宋忠到宛城，接着曹操，把降书献上，曹操大喜，说：“这才是聪明之举。”重赏宋忠，命刘琮永为荆州之主，准备出城迎接。
宋忠回，正欲渡江，忽然遇上关云长。关羽仔细询问到江北何事？宋忠只是搪塞，被问的支支吾吾。关羽顿起疑心，更加严厉盘问，宋忠只得如实相告。
关羽捉宋忠到新野，见刘备，叙说实情，玄德知刘表已死，痛哭。张飞说：“事已至此，可先宰宋忠，再领兵渡江取襄阳，杀了蔡氏和刘琮，再和曹操争战。”刘备说：“你且住口，我自有主张。”斥宋忠说：“这等大事，何不先来报我，今要杀你，像宰个小鸡一样，还不快走！”宋忠听了赶紧拜谢，抱头鼠窜。
刘备正在哀恸伤感，忽报伊籍到来。刘备感昔日相救之恩，迎接入堂，再三称谢。伊籍说：“大公子在江夏，听说刘荆州已死，蔡氏已立刘琮为荆州之主，恐使君不知，特派我持哀书请您，尽起麾下兵马到襄阳问罪。”刘备说：“他只知其一，不知其二，蔡氏不但已立刘琮为荆州之主，而且刘琮已把荆州九郡都献给曹操。”伊籍大惊说：“果真如此，使君何不以吊丧为名到襄阳，使刘琮出迎，擒住刘琮，剪其党羽，据为荆州之主。”孔明说：“机伯之言极是，应该如此。”玄德说：“我兄病危托孤，今若捉其子，夺其地，他日若死，九泉之下有何面目见我兄长。”孔明说：“今若不取，失去良机，曹操大军已至宛城，又如何御敌？”刘备说：“可走樊城暂避。”这时，探马来报，曹兵已到博望。刘备赶忙打发伊籍回江夏，叫刘琦整顿兵马。
刘备和诸葛亮商议御敌之计，诸葛亮说：“新野势必要弃，可于四门张贴告示，晓谕居民：无论男女老幼，愿跟者今天就走，到樊城暂避，不可自误。”于是刘备命孙乾调拨船只，摆渡百姓，命糜竺保护百官家眷先到樊城。
诸葛亮聚诸将听令：命关羽领军一千，各拿布袋，到白河上游，装泥沙扼住河水，待次日三更，听下游有人喊马嘶之声，便执起布袋，放开河水，顺河道杀来。命张飞领军一千，埋伏到博望渡口一边，曹军被淹，渡口水缓，必从那里逃难，听见喊声，便引军杀出。赵云领军三千，分为四队，四队分别埋伏在新野四门，白天于民房之上多置硫磺硝焰，引火之物，曹兵入城，必住于民房，黄昏后，但见大风起，便把火箭尽射城中，于北、西、南、门外呐喊，只留东门放出，你便于后追杀，天明后会合关、张二将，同回樊城。糜芳、刘封各领军一千，分打青、红旗，于新野城外三十里鹊尾坡屯扎，见到曹兵便拔营，红旗军在左，青旗军在右，曹兵必不敢追，你等便领军杀奔白河上游接应。调拨完毕，孔明便和刘备登高瞭望，静候捷报。