许褚领三千甲兵来到鹊尾坡，但见左右两军各打青红旗帜，有条不紊地退走，许褚不敢追，疑有埋伏，飞马告诉前军曹仁。曹仁说：“此是疑兵，可催兵速进。”许褚转回，领兵杀入林中，不见一人。太阳刚刚落山，许褚正欲前进，忽听山上鼓乐齐鸣。抬头看，刘备和孔明正在山顶对坐饮酒，遂拍马往上冲。山上檑木滚石打下，急忙纵马而退，曹仁赶到，天已昏暗，对许褚说：“刘备、诸葛亮在外，夜黑恐有伏兵，新野必然空虚，不如取他老巢歇马，叫他无有根据地，再行进剿，必然全部消灭掉。”于是率大军进袭新野。新野城门大开，曹仁心想，刘备知我大军到来，连同百姓都弃城逃走了。将士一天未尽饮食，忙令于城中就民房歇息，喂马造饭。炊烟漫城，天黑下来，大风忽起，只见城外火箭射来，漫天火鸟飞落，霎时硝焰尽起，风助火势，火舌猛吐，新野城成为一片火海！曹军来不及收拾，急忙各自奔命。城北、西、南杀声震天，只有东面声音稍弱，人们自然地涌出东门，自相践踏，曹仁冒火冲出，约喝军队不住，才逃出火海。背后赵云领兵杀来，曹兵只顾逃命，有的被杀戮，有的被俘。正逃间，糜芳又引军冲杀，曹仁只得领军夺路而逃，又遇刘封拦住截杀，曹仁领败军只顾逃，丑时来到白河，所剩之兵人困马乏，大都焦头烂额，到河中急忙饮水，人喊马嘶。关羽听见，命军士一齐掣起沙袋，河水汹涌而下，曹军大都被水冲走淹死。曹仁骋马冲向渡口，忽有一将引军杀来，乃是张飞，曹仁夺路而走，许褚领兵来救，张飞杀的兴起，许褚不敢恋战，领军败退，张飞引军随后追杀，许褚拼命逃掉。接着玄德、孔明一齐来到上游，糜芳、刘封已安排船只等候，遂渡河奔樊城，孔明命把船只全部烧掉。
曹仁收拾残军，就在新野屯住，使曹洪去见曹操，报说前部又遭惨败，气的曹操大叫说：“诸葛村夫，欺我太甚！”于是命大军快速漫山遍野向前推进，齐集新野附近下寨，命人填塞白河，兵分八路进袭樊城。刘晔说：“刘备弃新野，携百姓走樊城，若我大军到处，玉石俱焚，不如先招降刘备，以显我爱民之心，如刘备不依，则再用兵。若刘备投降，则荆州不战可得。”于是，曹操对徐庶说：“我本想踏平樊城，实怜那些无辜的百姓，你和刘备交厚，我想叫你劝他投降，为了百姓，他应该答应。无论他答应不答应，我想你都会回来的，不会被天下人耻笑。”
徐庶来见刘备，说：“曹操叫我来说你投降，实是收买人心，今兵分八路，填白河而进，樊城恐难守，应早作打算。”说完告辞，刘备挽留，徐庶说：“负命而来，若不回，恐遭天下人笑话。老母已死，我虽在彼，不会给他献一计一谋。公今有孔明相辅，必成大业。”
徐庶回见曹操，说明刘备不会投降，曹操大怒，命令立即进军。刘备问计于诸葛亮，亮说：“樊城小而孤，难守，必须速取襄阳，才能拒守。”刘备说：“只是两县百姓难舍。”孔明说：“可遍贴告示，愿随者即刻动身，不愿随者留下。”命关羽准备船只。孙乾、简雍到百姓中间作动员，百姓都振臂高呼：“虽死亦愿随使君！”百姓携儿带女起行，嚎泣之声遍野，两岸哭声不绝，刘备在船上看见，号啕大哭说：“因我使百姓遭此劫难，我怎能再活在世间！”就欲投江，被左右拉住，百姓听到，无不痛哭。玄德到彼岸回视，见还有许多百姓在河那边，令关羽加速摆渡，方上马前行。
到了襄阳，只见城门紧闭，城上遍Сhā旌旗，刘备大呼叫门说：“刘琮贤侄，我旨在救民，别无他意，请赶快开门。”刘琮不敢答话，蔡瑁命城上乱箭射下，百姓多有死伤，悲痛之声感天恸地，忽见城楼上一人，身高八尺，面如重枣，领百人大喝说：“使君救民于水火，蔡瑁佞贼，为何相拒！”遂领人砍杀城门军士，打开城门，放下吊桥，大喊：“皇叔请进！”。忽见一将领军冲出，大叫说：“魏延小卒，岂敢背主献城，我大将文聘来了”魏延挺枪跃马迎上文聘，二人于城门外相斗，展开混战。张飞就要冲进城去，刘备喝住说：“我本欲救民，如今若冲进城，必然展开厮杀，反而害民，我不愿进城。”孔明在一边说：“若不进襄阳城，可取江陵为家，江陵乃荆州要地。”刘备说：“正合我意。”于是领百姓，顺襄阳大道，奔江陵。魏延和文聘拼杀两个多时辰，身边的人都拼光了。他急忙拼命杀退文聘，再寻玄德，早已走远，只得匹马单枪投长沙太守韩玄而去。
刘备拥十几万百姓，襄阳城中多有趁乱出逃投刘备的，呼儿托女，携财物车拉肩挑，每天只走几十里地，路过刘表墓哭拜说：“兄危托故，不想使百姓遭此劫难，望兄在天之灵，保佑百姓平安。”百姓听到，无不痛哭流泪。探马来报：“曹操大军已尽屯樊城，收拢船只，不日将赶来。”众将说：“不如暂弃百姓先行占住江陵。”刘备泣说：“百姓舍弃家园，跟我到此，舍掉不仁不义，欲成大事者，以人为本，舍本还有何求？百姓我至死不丢。”继续缓缓而行。孔明说：“曹兵不日便到，可遣云长到江夏，求救于公子刘琦，使其率兵乘船到江陵会合。”于是刘备修书，命关羽和孙乾领兵五百，前往江夏，令张飞断后，赵云保护老小，其余军队护持百姓前行。
曹操在樊城，令人渡江到襄阳，召见刘琮。刘琮不敢前往，蔡瑁、张允愿去。王威对刘琮说：“将军既降，刘备已去，曹操必无防备，可趁出城迎接之时，设伏兵于险要之地，除掉曹操，曹军虽众，失去主宰，兵无战心，可令荆州之兵全面出击，歼灭来敌，乘势进袭许昌，攻占许昌，灭掉曹氏政权，以飞马传檄天下，则天下可定。”蔡瑁斥说：“你不知天命，岂能妄言！”王威怒骂说：“你这卖主求荣的奸贼，我恨不得生啖你肉。”蔡瑁大怒，欲斩王威，被蒯越劝住。
蔡瑁、张允到樊城拜见曹操，曹操问：“荆州军马钱粮今有多少？”蔡瑁答：“马军五万，步兵十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大多屯在江陵，其他各处，能支一年。”曹操又问：“战船多少，都是谁为统领？”蔡瑁答：“有战船七千余只，由我和别的将军率领。”于是曹操命蔡瑁为水军大都督，张允为水军副都督。二人谢恩。曹操又说：“景升已死，其子归顺，我当表奏皇上，封他永为荆州之主。”二人大喜辞退。荀彧对曹操说：“二人皆奸佞之徒，丞相怎会重用？”曹操冷笑说：“我岂不知，我军新来，不识水性，不熟水战，权用二人替我训练水军，待事成之日，再做理会。”
蔡瑁、张允回见刘琮，具言曹操恩德，欲封他永为荆州之主。刘琮非常兴奋。次日，便和母亲渡江，捧印绶去迎接曹操，曹操携众人，领军渡江进驻襄阳。至府中坐定，既召蒯越，对他说：“我不喜得荆州而喜得异度。”封蒯越为江陵太守，樊城侯。傅巽、王粲皆为列侯。封刘琮为青州刺史，刘琮哭着说：“我不愿离开祖传之地。”曹操笑说：“那里近皇都，我想教你随朝为官，防人相害。”曹操表示关爱，刘琮无奈，只有和母亲蔡氏即日上路。众官送出而归，只有王威随行。曹操命于禁说：“你领轻骑去追杀刘琮呣子，以绝后患。”于禁领命而去，追上后大喝说：“我奉丞相将令，来要你呣子首级。”刘琮呣子相抱痛哭，王威大怒，奋力拚搏，企图救主，被众军所杀，刘琮呣子被乱刀分尸，于禁回报曹操，曹操重赏于禁。又命于禁领兵再去杀诸葛亮家小，到了隆中，遍寻不到，已是没了踪影，不知去向。
襄阳既定，曹操又命进军江陵，想从荆州诸将中找一大将为前部，独不见文聘，令人去寻请，文聘方到。曹操问：“将军为何来迟？”文聘说：“为人臣而不能为其主保全境地，心中愧惭，有何面目早来相见？”说完泪流满面。曹操说：“真是忠臣义士。”遂封文聘为江夏太守，关内侯，令其为前部开道引路。探马来报：“刘备携百姓拖累前进，离此只有三百里路程。”曹操命各大将所部，精选五千兵马，轻骑前进，限一日一夜赶上刘备，把他追杀于江陵城外。
刘备携百姓，领三千余军，缓慢赶往江陵。孔明对玄德说：“云长往江夏求救兵，无有音讯，曹兵将至，如之奈何？”刘备说：“你对刘琦有指路相救之恩，敢烦您亲自走一遭，快来接应，于江陵再会。”孔明应允和刘封领五百军而去。
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