晋察冀军民在敌后反“八路围攻”、“三次出击平汉线”等，接连取得的军事胜利和根据地武装力量的不断发展壮大，使日本侵略军深感不安。

1938年秋，据北平汉­奸­报纸《正报》转载日本同盟社的电讯说：“五台山岳地带为共产军在山西蠢动之策源地，更为向山西、绥远、京津诸地方实行赤化工作之根源。”

因此，下决心要铲除这块“策源地”。

1938年9月，日本侵略军大本营制定了“中攻武汉，南取广州，北围五台”的作战计划。

“北围五台”，与“中攻武汉，南取广州”相提并论，可见日本侵略军已经把晋察冀作为一个战略要点来对待了。

根据这个计划，日本华北方面军司令官山杉元调集3个师团、3个旅团等共5万兵力，从9月20日起，兵分25路，从四面八方开始向五台山区发动进攻。

敌人这次出动的部队，几乎是清一­色­的日军，进攻的目标是晋察冀边区党、政、军领导机关驻地和八路军控制的县城，其作战方针是分进合击，多路围攻，步步为营，达到彻底消灭晋察冀抗日根据地的目的。

聂荣臻与他的助手们研究了敌人围攻的特点，制定了各部队反“围攻”应采取的作战指导原则：基本上仍然是打游击战，但不放松有利条件下的运动战。

以小部队围绕在进攻敌人的周围，不断袭击、扰乱、消耗和疲惫敌人，争取在条件有利时集中主力，歼灭敌人一部或一股，或是将主力转移到外线进行机动，使敌人扑空。

对深入和据守边区内地的敌人，要连续猛烈地袭击，并开展交通破袭战，打击敌人的交通运输部队，结合坚壁清野，以围困的办法逼退敌人。

待敌人疲惫已极被迫撤退时，就集中主力，配合游击队沿路埋伏，前后堵击，力求消灭一部或一股敌人。

由于指导思想明确，边区军民又已经有了近1年反围攻的锻炼，对于打败敌人，大家是充满信心的。

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