太平军占领武昌以后，对今后的作战方向发生了分歧。后来，洪秀全决定还是顺流而下，直捣江苏江宁(今南京)。

咸丰三年年初（公元1853年2月9日），经过短期休整，洪秀全、杨秀清等率领号称50万(然而实际只有10余万的兵力)，放弃武汉，沿江东下，水陆并进，直趋江宁。

此刻，正是漫天大雪的时节，一万多艘战船在长江上浩浩荡荡顺流而下，就像一条白­色­的巨龙。一路上，守备的清军看到起义军人多势众，大多不战而退，溃不成军。

2月15日，太平军在下巢湖（距鄂东咽喉要地武|­茓­镇很近）大破清朝的江防军，俘获无数枪炮弹药，杀掉清军两千多人。接着，石达开率水军自下巢湖顺流而下，在2月18日攻占了可以控扼皖、赣、鄂三省门户的重镇--九江。等向荣的清军赶到九江，已经是三天后的事情了，当时太平军主力已经杀入安徽。

江宁的门户安庆，虽然有狼山总兵王鹏飞统领的一万多人的山东兵保卫，可这帮花拳绣腿的绿营兵还没看到太平军的影子就望风而逃。2月24日，藩库饷银五十余万两及城上二百门重炮都成为了太平军的囊中之物。2月26日至3月7日间，池州、铜陵、芜湖、太平府（今当涂）、和州等地，都相继被太平军攻克。武昌距江宁有一千多里（589公里），太平军只用了四周时间，3月8日就出现在了江宁西南的善桥，可见太平军行军攻略是多么神速。

太平军一路势如破竹，3月12日，水陆大队赶到，分兵占领浦口，完成对江宁的包围。

这时，江宁城内，清军旗兵绿营共5000多人，另外，还有临时募集的壮勇1万人。陆建瀛在太平军到达前，将城外兵勇都撤入城内，企图固守。清廷得知江宁被围后，急令钦差大臣向荣、琦善率领南北两路清军日夜兼程、前去救援。

太平军不给清军留任何喘息的机会，决定一鼓作气，拿下江宁。于是，选定城北仪风门为突破口，凭着攻打武昌的经验，采用|­茓­地攻城法，悄悄地挖了通向城墙的地道，埋下地雷。同时制云梯数百，分攻各门，迷惑清军。19日拂晓，炸塌仪风门附近城墙2丈余，数百名将士冲入城内，后来，遭到八旗兵的凶猛反击，被迫退出。

此时，防守南城的清军听到北城已经被攻破，总督被杀，不战而溃，各各面如灰­色­。太平军数千人在林凤祥、赖汉英率领下，乘着夜­色­，攀缘云梯登上城墙，打开聚宝门(今中华门)、水西门、汉西门。第二天黎明，太平军大队攻入城内，直奔城东南旗兵聚守的满城(明代内城)。虽然遇到了旗兵及满人的拼死顽抗，但太平军英勇奋战，最终攻破满城，全歼守军，于是，江宁全城被太平军占领。

29日，天王洪秀全入城，改江宁为天京，定为都城，从而建立起与清王朝对峙的太平天国农民革命政权。太平军声威大振，千里长江，战舰如云，一百八十年前的三藩之乱重新上演。

等救援的清军风尘仆仆地赶到江宁时，江宁早已落在了太平军的手中了。无奈，向荣、张国梁奉命带领从广西跟踪出来的绿营在江宁南部建起江南大营；琦善带着一支军队匆匆南下，在长江北岸扬州建起江北大营。这两大营的清兵恨不得把江宁城内的太平军一口吞下去，方解心头之恨。

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